Увеличение уставного капитала за счет

Процедура увеличения уставного капитала ООО

Увеличение уставного капитала – одна из стадий развития компании. Наращивание финансового фундамента бизнеса свидетельствует о стремлении учредителей закрепиться на рынке и расширить коммерческий проект. Собственники ООО могут принимать решения о дополнительных взносах, включении в состав новых участников или передавать в уставный фонд нераспределенную прибыль. В 2019 году все три способа остаются актуальными.

Когда нужно наращивать капитал общества

Исчерпывающий перечень случаев увеличения УК в законе не закреплен. Парламентарии сохранили за учредителями свободу в определении судьбы фирмы. Наиболее распространенными основаниями являются:

  1. Изменение вида экономической деятельности. Статья 14 закона 14-ФЗ от 08.02.98 устанавливает минимальный размер капитала общества на уровне 10 тыс. рублей. Правило не действует, если фирма занимается страхованием, кредитованием или иными специфическими видами бизнеса. В этих отраслях стартовые вложения значительно выше. Принятие решения о переходе в соответствующий сегмент должно сопровождаться наращиванием УК.
  2. Расширение состава собственников. При успешной реализации коммерческого проекта предприятием могут заинтересоваться сторонние инвесторы. Внешнее финансирование часто оформляется покупкой доли в ООО. При этом уставный капитал увеличивается на весь объем инвестиций. Одновременно меняется и расстановка сил в составе участников.
  3. Выполнение нормативных требований. С 2009 года в действие вступили новые положения ГК РФ (314-ФЗ от 30.12.08). Статьи закона 14-ФЗ пришлось согласовать с базовыми предписаниями. До поправок минимальный капитал привязывался к значению МРОТ. Этот показатель менялся с течением времени. В результате фирмы, зарегистрированные в 90-е годы, могли иметь УК ниже 10 тыс. рублей. Вносить изменения такие компания были не обязаны. Сейчас все организации в форме ООО должны иметь уставный фонд не ниже действующего минимума вне зависимости от даты создания. Внести коррективы в устав и дофинансировать компанию собственникам предписывается при первом же обращении в регистрирующий орган.
  4. Заключение крупных контрактов на особых условиях. При размещении заказов на внушительные суммы партнеры могут потребовать увеличения уставного капитала. Это обеспечит их интересы при неисполнении или нарушении договора.
  5. Инициатива учредителя. Собственники могут наращивать свои доли за счет дополнительных взносов. Во избежание захвата предприятия мажоритарием в уставе прописывают ограничения. Соответствующим пунктом вводят максимально допустимый размер доли, принадлежащей учредителю (ст. 19 закона 14-ФЗ).

Федеральные регламенты не обязывают владельцев фирмы обосновывать увеличение изначального размера уставного капитала. Причины не прописывают в решениях, а информацию не публикуют в СМИ. Условиями законности являются лишь соблюдение процедуры и госрегистрация.

Способы и порядок действий

Закон 14-ФЗ предусматривает три пути увеличения уставного фонда компании. Каждый из них предполагает созыв общего собрания учредителей. Основные принципы закреплены статьей 17 нормативного акта. Наращивать финансовый базис предприятия разрешено после полной оплаты долей участниками. Решение принимается голосованием и удостоверяется нотариусом.

Способ Вынесение решения Пошаговая инструкция Перечень документов
Включение в УК чистой прибыли На общем собрании в пользу увеличения капитала должно высказаться не меньше 2/3 участников. Уставом предприятия разрешается вводить повышенные требования. Основанием становится бухгалтерский баланс за минувший год Увеличение капитала фирмы производится собственниками по правилам статьи 18 закона 14-ФЗ. Согласно правовой норме прирост уставного фонда рассчитывают с опорой на бухгалтерские данные. Из реальной стоимости чистых активов вычитается номинальный УК и резервный фонд. В решении одновременно фиксируют новую оценку долей. Их пропорциональное соотношение не меняется Годовой бухгалтерский баланс с приложением отчета о финансовых результатах, протокол собрания либо решение единоличного собственника, заявление Р13001, переработанная редакция устава
Привлечение компанией дополнительных средств или имущества учредителей Директор инициирует рассмотрение вопроса собрание м собственников. В повестке должен отражаться общий объем инвестиций. Он определяется как сумма всех дополнительных вложений (денег, материальных ценностей, имущественных прав). Для одобрения инициативы достаточно 2/3 голосов Участникам ООО предлагают увеличить номинальную стоимость всех долей в УК за счет добровольных взносов. Собственники устанавливают одинаковый размер дополнительных вкладов либо оговаривают передачу средств каждым учредителем пропорционально текущему объему прав (ст. 19 закона 14-ФЗ). Второй вариант актуален, когда наращивание уставного фонда производится без изменения соотношения долей.
Фактическую оплату собственники производят до истечения 2 месяцев с момента принятия решения. При этом собрание вправе сократить срок.
На утверждение итогов процедуры ч. 3 п. 1 ст. 19 закона 14-ФЗ отводит еще месяц . Его отсчитывают со дня завершения периода, выделенного на исполнение решения. На втором собрании собственники заслушивают отчет директора о поступивших средствах (имуществе), корректируют соотношение долей и размер УК, а также утверждают новую редакцию устава. Результаты оформляют протоколом о признании увеличения состоявшимся . Обязанность госрегистрации п. 2.1 статьи 19 закона 14-ФЗ возлагает на директора
Решение о наращивании капитала, квитанции о поступлении денег, передаточные акты, протокол согласования цены, подписанный участниками, заключение независимого оценщика для имущества стоимостью свыше 20 тыс. рублей (ст. 66.2 ГК РФ), протокол об утверждении итогов процедуры, обновленная редакция устава, заявление Р13001
Включение в состав нового собственника Увеличить уставный капитал общества можно за счет вклада третьего лица. При этом уставом должна быть разрешена такая операция. Если в учредительном документе присутствует запрет, реализовать механизм не удастся. В этой ситуации придется предварительно изучить устав , внести в него правки, и лишь затем рассматривать возможность привлечения новых участников и увеличения фонда ООО.
Основанием проведения собрания становится заявление инвестора. Постановкой вопроса занимается директор. Нововведения должны устраивать действующих участников общества. Именно поэтому требуется, чтобы все с обственники согласовали сделку (п. 2 ст. 19 закона 14-ФЗ) .
Воспользоваться механизмом могут и текущие участники ООО. Собственник, изъявивший желание нарастить свою долю, оформляет письменное заявление на имя руководителя. Генеральный директор рассматривает обращение, проверяет его на соответствие уставу и созывает собрание. Одобрение сделки производится 2/3 голосов. В остальном процедура не отличается от стандарта
Статья 19 закона об ООО определяет базовые требования к заявлению третьего лица (заинтересованного участника). Инвестор должен указать в письменном виде тип вклада, размер желаемой доли, способы и порядок ее оплаты. В документе разрешается закреплять иные условия вхождения в состав фирмы.
После одобрения сделки собранием собственников у заявителя есть 6 месяцев на исполнение. В этот период должна быть произведена оплата либо передано имущество. Если речь идет о внесении неденежных вкладов стоимостью более 20 тыс. рублей, придется представить отчет независимого оценщика (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).
Решение об изменении устава, размера капитала общества, пропорционального соотношения и номинала долей принимается одновременно с согласованием сделки
Заявление третьего лица, решение единоличного собственника или протокол собрания о расширении состава, отредактированный устав, уведомление Р13001

Таким образом, процедуры объединяет необходимость утверждения новой редакции устава. Статья 12 закона 14-ФЗ обязывает указывать в учредительном документе размер капитала ООО. Этот пункт не прописывается в типовых уставах. Однако фактически использовать их компании смогут только с середины 2019 года. Будущим летом в силу вступит распоряжение Минэкономразвития России № 411 от 01.08.2018.

Общей чертой механизмов является необходимость созыва собрания учредителей. Принять решение могут только собственники фирмы. В каждом случае директору потребуется регистрировать изменения. В налоговый орган придется подать заявление по форме Р13001. Нотариального удостоверения подпись на документе не требует, если обращение направляется в инспекцию:

  • через телекоммуникационные каналы с применением квалифицированной подписи;
  • лично главой предприятия;
  • директором через многофункциональный центр.

Срок уведомления составляет 1 месяц (ст. 19 закона 14-ФЗ). Во всех трех случаях за регистрацию изменений придется заплатить государственную пошлину. Внести в бюджет потребуется 800 рублей (ст. 333.33 НК РФ). С 2019 года электронная корректировка сведений в ЕГРЮЛ станет бесплатной. В действие введут новую редакцию статьи 333.35 НК РФ.

Результатом успешного увеличения капитала общества станет новый устав, удостоверенный налоговым органом, и лист записи в ЕГРЮЛ.

Е. Камалова

Приближается время проведения собраний учредителей по поводу утверждения годовых балансов. В списке их исключительных прав — распределение чистой прибыли предприятия. Бухгалтеру нужно быть готовым к тому, что участники общества решат направить ее часть на увеличение уставного капитала. Признак солидности

В каких случаях увеличивают уставный капитал? Во-первых, если фирма решила заняться деятельностью, к которой законодательство предъявляет особенные требования в этом отношении. Например, это производство и реализация алкогольной и спиртосодержащей продукции. Производить ее могут предприятия, имеющие оплаченный уставный капитал не менее 50 миллионов рублей (п. 2.2 ст. 11 закона от 22 ноября 1995 г. № 171-ФЗ).

Вторая причина — проявление лояльности к своим партнерам. Поскольку общество отвечает по своим обязательствам в размере уставного капитала, то больше доверия у потенциальных поставщиков и заказчиков вызывают компании с солидной цифрой в учредительных документах. Также это может оказаться плюсом при предоставлении кредитов в банке.

📌 Реклама Отключить

Увеличивать уставный капитал фирмы могут только после его полной оплаты. Делается это по решению общего собрания участников, принятому большинством голосов: не менее 2/3, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом (ст. 18 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.). Прежде чем добавлять себе солидности, посмотрите, насколько фирма может себе это позволить. Эта сумма не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда. При этом возрастает номинальная стоимость долей всех участников без изменения размеров.

Пример

Уставный капитал общества составлял 10 000 руб.

Доля участника № 1 — 20%. Номинальная стоимость его доли — 2000 руб.

Доля участника № 2 — 80%. Номинальная стоимость его доли — 8000 руб.

Компания увеличила уставный капитал до 20 000 руб.

Доля участника № 1 осталась 20%. Номинальная стоимость его доли увеличилась: 20 000 руб. x 20% = 4000 руб.

Доля участника № 2 по-прежнему — 80%. Номинальная стоимость его доли увеличилась: 20 000 руб. x 80% = 16 000 руб.

«Неприкасаемый» счет 84

Счет 84 предназначен для обобщения информации о наличии и движении сумм нераспределенной прибыли или непокрытого убытка. Средства с этого счета распределяют только собственники компании. Бухгалтер только в одном случае может к нему «приложить руку»: при переоценке основных средств. Например, если объект впервые подвергся данной процедуре и его стоимость стала меньше. Или когда это имущество ранее уже дооценивалось, но сейчас подешевело и текущая разница оказалась больше суммы дооценки прошлых лет (п. 15 ПБУ 6/01). Во всех остальных случаях бухгалтер и директор ждут, когда собственники утвердят баланс и распорядятся счетом 84.

📌 Реклама Отключить

В обществах с ограниченной ответственностью владельцами являются участники. Принятие решения о распределении чистой прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания учредителей фирмы (подп. 7 п. 2 ст. 33 закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

«Большое собрание» проводится обычно в марте–апреле. Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предписывает делать это «не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года». В небольших фирмах вся процедура сводится к тому, что бухгалтер составляет протокол и дает на подпись учредителям.

Если, как это нередко бывает, единственный учредитель фирмы является одновременно и ее директором, то все решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников, принимает он единолично. И оформляет это в письменном виде. Распределять чистую прибыль общества можно не всегда. Закон № 14-ФЗ устанавливает ограничения. Например, нельзя ее трогать, если не до конца оплачен уставный капитал или компания находится в стадии банкротства.

📌 Реклама Отключить

Также исключено распределение прибыли, когда стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения.

В отчетности за 2004 год данные показываются без расшифровки итогов деятельности за отчетный год (приказ Минфина от 31 декабря 2004 г. № 135н). С этого времени решение о распределении прибыли отражается в балансе за тот период, когда было проведено собрание. Почувствовал разницу — заплати налог

При увеличении номинальной стоимости доли участника образуется разница между старой ее ценой и новой. Возникает вопрос: считать ли эту разницу доходом?

Разберем сначала ситуацию, когда участники общества — физические лица.

В соответствии с пунктом 19 статьи 217 Налогового кодекса, не подлежат обложению налогом на прибыль, в частности, доходы, полученные от акционерных обществ или других организаций в результате переоценки основных фондов. А также в виде дополнительно полученных ими акций (долей, паев), распределенных между участниками пропорционально их доле. В нашем случае уставный капитал, а соответственно, и номинальная стоимость долей, увеличилась за счет нераспределенной прибыли. Значит, образовавшаяся разница считается доходом и облагается НДФЛ на общих основаниях. При этом сумма налога, уплаченная в связи с этим, может быть учтена при последующей реализации этих долей (письмо Минфина от 19 декабря 2006 г. № 03-05-01-04/336). Такого же мнения придерживаются и налоговые органы (письмо ФНС от 15 июня 2006 г. № 04-1-03/318).

📌 Реклама Отключить

Если организация не может сейчас удержать с налогоплательщика исчисленную сумму НДФЛ, то она должна в течение одного месяца с момента возникновения обязательств письменно сообщить об этом в инспекцию по месту учета. Это нужно сделать, если становится ясно, что в течение 12 месяцев заплатить НДФЛ никак не получится.

Если же участники общества — юридические лица, то в этом случае разница между старой и новой номинальной стоимостью доли считается внереализационным доходом и учитывается при обложении налогом на прибыль. Такую позицию высказал Минфин в письме от 8 ноября 2006 г. № 03-03-04/1/732.

Чиновники объясняют свою точку зрения следующим образом. Пункт 1 статьи 250 Налогового кодекса исключает из базы по прибыли только доход, направленный на оплату дополнительных долей, размещаемых среди участников. А в нашем случае речь идет об увеличении номинальной стоимости уже имеющихся долей, а не о размещении дополнительных долей.

📌 Реклама Отключить

Собственно, с этими доводами Минфина и ФНС можно поспорить. Что такое доход? Это экономическая выгода в денежной или натуральной форме, учитываемая в случае возможности ее оценки и в той мере, в которой ее можно оценить (ст. 41 НК). Общество с ограниченной ответственностью — это самостоятельное юридическое лицо, у которого есть свое имущество. Учредитель не является собственником всего того, чем владеет компания, но имеет определенные обязательства (п. 2 ст. 48 ГК и п. 1 ст. 8 закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). При увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли эти средства не выдаются никому, а остаются в собственности компании. Значит, учредитель доход не получает. Далее: он имеет право получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, в случае ликвидации. Он может также продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, а также выйти из участников и получить действительную стоимость своей доли (п. 3 ст. 26 закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

📌 Реклама Отключить

Вот когда будет реализовано какое-то из этих прав, тогда и возникнет та самая «экономическая выгода», которую можно облагать налогом. Но поскольку эта позиция расходится с мнением Минфина и налоговой службы, то доказывать, что разница между старой и новой стоимостью номинальной доли участников — не доход, фирмам придется в суде.

внимание

Записи в бухучете, отражающие информацию об увеличении уставного капитала, необходимо делать только после внесения изменений в учредительные документы. Для этого организации нужно обратиться в налоговую инспекцию, заполнить специальные заявления и заплатить госпошлину.

Увеличение уставного капитала

Формирование уставного капитала (УК) – это обязательное требование при создании ООО. Но часто учредители подходят к нему формально и финансируют минимальный уставный капитал в размере 10 тысяч рублей или чуть больше. Поэтому нередко в дальнейшем компании требуется «нарастить» этот показатель. Рассмотрим, как увеличить уставный капитал ООО и для чего это может быть нужно.

Зачем увеличивать уставный капитал

Уставный капитал выполняет три основные функции, из которых вытекают и причины для его увеличения:

  1. Финансирование деятельности общества.

Увеличение уставного капитала, конечно, дает организации новые ресурсы для развития. Но если собственники просто хотят «влить» в компанию дополнительные средства, то увеличение уставного капитала – это далеко не лучший вариант.

Как мы увидим ниже – это достаточно сложная процедура. Поэтому, чтобы «дофинансировать» свое ООО, владельцам лучше использовать другие способы: выдать обществу займ или внести вклад в имущество.

  1. Распределение долей между владельцами и, как следствие – разные возможности для участия в управлении бизнесом.

Здесь увеличение уставного капитала возможно в двух случаях:

А. В общество принимают нового участника.

Б. Один или несколько совладельцев хотят увеличить свой «вес» в управлении компанией.

  1. Гарантии для контрагентов, банков и других кредиторов.

Здесь также возможны два варианта:

А. Компания начинает новый вид деятельности, для которого увеличение уставного капитала обязательно по закону. Например, для розничной торговли крепкими алкогольными напитками размер уставного капитала должен составлять не менее 1 млн руб.

Б. Уставный капитал увеличивается по требованию банка-кредитора или контрагента с которым компания планирует заключить крупный контракт. Таким образом партнеры бизнесмена дополнительно страхуют себя от возможных проблем при ухудшении его финансового положения.

Варианты увеличения уставного капитала для ООО указаны в ст. 17 закона от 02.08.1998 № 14-ФЗ. Рассмотрим их подробно.

Увеличение уставного капитала за счет имущества общества

Если компания успешно развивается и зарабатывает прибыль, то ее владельцы могут увеличить уставный капитал за счет имущества общества (ст. 18 закона № 14-ФЗ). Дополнительного поступления ресурсов в компанию при этом не происходит. Имеющиеся средства лишь перераспределяются, меняя свою юридическую форму.

Увеличивать уставный капитал в данном случае можно за счет «свободного» имущества, которое определяется на основании годовой бухгалтерской отчетности, как

И = ЧА — УК — Ф, где

ЧА – чистые активы, т.е. разность между активами и обязательствами компании;

УК – текущий уставный капитал;

Ф – резервный фонд.

Если посмотреть на форму баланса, то будет понятно, что на увеличение уставного капитала в большинстве случаев направляется нераспределенная прибыль (стр. 1370).

По закону решение об увеличении уставного капитала за счет имущества должно быть принято не менее чем 2/3 голосов. Но Уставом общества может быть предусмотрен и более высокий «порог» для одобрения, вплоть до единогласного.

Увеличение уставного капитала за счет вкладов всех участников

В этом случае все участники ООО вносят дополнительные вклады в размере, пропорциональном их действующим долям (п. 1 ст. 19 закона № 14-ФЗ) Таким образом, распределение долей в УК между совладельцами ООО не меняется.

Решение о таком увеличении должно быть принято не менее, чем 2/3 голосов, если большая доля не предусмотрена Уставом.

В решении собрания должно быть указано:

  1. Общая стоимость дополнительных вкладов.
  2. Единое для всех соотношение между стоимостью вклада и увеличением номинальной стоимости доли. Оно не должно быть менее 1, т.е. доля каждого участника может вырасти не более чем на ту сумму, которую он фактически внес в компанию.

Дополнительные вклады в данном случае должны быть внесены в течение двух месяцев после собрания, или ранее, если это оговорено в решении.

Пример 1

ООО «Альфа» имеет уставный капитал в размере 200 тыс. руб., распределенный следующим образом:

Иванов А.В. – 40% (80 тыс. руб.)

Петров И.А. – 35% (70 тыс. руб.)

Сидоров В.С. – 25% (50 тыс. руб.)

Участники общества решили увеличить уставный капитал до 500 тыс. руб. за счет пропорциональных вкладов с коэффициентом 1. Результаты приведены в таблице.

тыс. руб.

Участник Доля в УК Первоначальная стоимость доли Увеличение Итоговая стоимость доли
Иванов А.В. 40% 80 120 200
Петров И.А. 35% 70 105 175
Сидоров В.С. 25% 50 75 125
Итого 100% 200 300 500

Так как для решения о пропорциональном увеличении вкладов в уставный капитал в общем случае достаточно 2/3 голосов, то оно может быть принято против воли отдельных участников. В нашем примере Иванов и Петров могут принять такое решение, даже если Сидоров с ним не согласен.

Тогда участники, которые голосовали против, имеют право выйти из компании. При этом общество обязано приобрести их доли в УК с выплатой действительной стоимости (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Увеличение уставного капитала за счет вкладов отдельных участников

Если дополнительные вклады в уставный капитал вносят не все участники, то распределение их долей меняется. Такое решение обязательно должно быть принято единогласно (п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ).

Каждый из участников, который хочет внести дополнительный вклад, должен подать заявление, отразив в нем:

  1. Параметры вклада: стоимость и вид имущества.
  2. Порядок и сроки внесения.
  3. Желаемый размер доли в уставном капитале

По итогам рассмотрения заявления (заявлений) общее собрание должно принять решение:

  1. Об внесении в Устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала.
  2. Об определении новой номинальной стоимости и размера долей участников.

Дополнительные вклады нужно внести не позднее, чем через 6 месяцев после принятия решения.

Пример 2

Воспользуемся условиями примера 1 и предположим, что дополнительные средства в уставный капитал в сумме 300 тыс. руб. внес только Иванов А.В. Тогда его доля в УК в процентном отношении вырастет, а доли остальных участников – снизятся.

Иванов А.В. – 76% (380 тыс. руб./ 500 тыс. руб.)

Петров И.А. – 14% (70 тыс. руб. / 500 тыс. руб.)

Сидоров В.С. – 10 % (50 тыс. руб. /500 тыс. руб.)

Таким образом, Иванов А.В. получит возможность практически полностью контролировать деятельность компании, за исключением отдельных случаев, когда требуется единогласное решение всех участников.

Увеличение уставного капитала за счет вкладов новых участников

Если учредители ООО хотят принять в компанию новых совладельцев, то в первую очередь нужно проверить, разрешает ли делать это Устав общества. Если запрещает, то сначала нужно внести соответствующие изменения в Устав, а затем уже вернуться к вопросу об увеличении уставного капитала.

Иногда учредителей может быть несколько десятков. Тогда, принимая новых совладельцев, важно помнить про установленный законом для ООО лимит – не более 50 участников.

Но если описанных выше проблем нет, то каждый потенциальный новый участник должен подать заявление о вступлении в общество, отразив в нем:

  1. Параметры вклада: стоимость и вид имущества.
  2. Порядок и сроки внесения.
  3. Желаемый размер доли в УК.

Общее собрание участников рассматривает заявление и выносит решение. Согласие на прием новых участников и все «сопутствующие» решения должны быть приняты единогласно:

  1. О принятии третьего лица (лиц) в общество.
  2. Об внесении в Устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала.
  3. Об определении номинальной стоимости и размера долей принимаемых лиц.
  4. Об изменении долей «старых» участников общества.

После положительного решения собрания у новых участников будет шесть месяцев, чтобы внести свои средства в уставный капитал.

Пример 3

Воспользуемся исходными данными из примера 1. Участники общества решили принять в его состав Яковлева С.А., который внесет в уставный капитал 50 тыс. руб.

тыс. руб.

Государственная регистрация увеличения уставного капитала

Независимо от выбранного варианта, любое увеличение уставного капитала – это изменение учредительных документов компании. Поэтому оно подлежит обязательной государственной регистрации, для которой необходимо:

  1. Оформить решение общего собрания (единственного участника).
  2. Подготовить новую редакцию Устава.
  3. Оплатить госпошлину 800 руб.
  4. В течение месяца после оплаты всех дополнительных взносов сдать в ИФНС:

— форму 13001;

— нотариально заверенный протокол общего собрания или решение единственного участника;

— новую редакцию Устава в двух экземплярах;

— квитанцию об оплате госпошлины;

— документы, подтверждающие фактическое внесение взносов в уставный капитал: платежные поручения, квитанции, акты приема-передачи имущества и т.п.

Если все или отдельные участники не внесли вклады вовремя, либо был нарушен месячный срок для регистрации изменений в Уставе, то увеличение уставного капитала признается несостоявшимся. В этом случае общество обязано в разумный срок вернуть вклады, тем из участников, кто успел их внести (п. 2.2 и 3 ст. 19 закона № 14-ФЗ).

Критерии «разумности» в законе № 14-ФЗ не определены. Поэтому, если кто-то из вносителей решит, что его права нарушены, он может через суд потребовать от общества компенсацию за пользование его деньгами или имуществом.

Налоговые последствия увеличения уставного капитала

В большинстве случаев увеличение уставного капитала не вызывает никаких налоговых последствий для общества и его учредителей.

Но в отдельных ситуациях влияние на налогообложение все-таки будет:

  1. Дополнительный взнос в виде имущества, если учредитель — юридическое лицо или ИП, которые платят НДС.

Учредитель при передаче имущества должен восстановить ранее принятый к вычету НДС. Для основных средств (ОС) налог восстанавливается пропорционально остаточной стоимости передаваемого объекта, а для остального имущества — полностью. (п. 3 ст. 170 НК РФ). Если передаются нематериальные активы, то применяется та же схема, что и для ОС.

В то же время, принимающая сторона может взять НДС к вычету после принятия объектов к учету (п. 8 ст. 172 и п. 11 ст. 171 НК РФ). Таким образом, в целом бизнесмен ничего не потеряет.

Но здесь еще необходимо, чтобы принятое имущество использовалось для деятельности, облагаемой НДС. Поэтому, если дочерняя компания работает на одном из спецрежимов, то сумма восстановленного НДС будет «утрачена».

  1. Увеличение уставного капитала за счет имущества общества.

В данном случае получается, что учредители ничего не вносят, а стоимость их долей растет за счет прибыли компании.

Для физических лиц предусмотрено освобождение от НДФЛ увеличения стоимости доли в УК, возникшего в результате переоценки основных средств или реорганизации компании (п. 19 ст. 217 НК РФ).

Однако, налоговики считают, что если стоимость доли выросла за счет нераспределенной прибыли, то освобождение от НДФЛ, связанное с переоценкой (реорганизацией), здесь применять нельзя (письмо Минфина РФ от 22.09.2017 N 03-04-06/61614). Поэтому, по мнению чиновников, увеличение стоимости доли в уставном капитале в данном случае является доходом физического лица и облагается НДФЛ на общих основаниях. При этом компания должна выполнить функцию налогового агента.

Но учредители – физические лица могут поспорить с налоговиками, т.к. арбитражная практика в пользу налогоплательщиков по данному вопросу имеется. Например — постановление ФАС МО от 05.05.2013 N Ф05-5489/13 по делу N А41-34018/2012.

Судьи в данном решении отметили, что стоимость доли в уставном капитале является «условной категорией». При увеличении размера уставного капитала распределение прибыли между участниками не производится, и все имущество остается в распоряжении компании. Таким образом, участники фактически не получают доход, поэтому объект для обложения НДФЛ не возникает.

А вот для учредителей – юридических лиц ситуация недавно изменилась в лучшую сторону. Ранее увеличение номинальной стоимости долей в уставном капитале не облагалось налогом на прибыль только для владельцев акций. Но с 01.01.2019 года в новой редакции пп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ эта льгота распространена и на участников ООО.

Применение различных способов увеличения уставного капитала

Выше мы говорили о том, что цели увеличения уставного капитала могут быть разным. И не все из рассмотренных вариантов позволяют решить конкретную задачу. Рассмотрим, какие способы следует применять в разных случаях.

Вариант увеличения УК Дополнительное финансирование Изменение структуры управления Гарантии для контрагентов
За счет имущества общества нет нет да
За счет вкладов всех участников да нет да
За счет вкладов отдельных участников да да да
За счет вкладов новых участников да да да

Вывод

Увеличение уставного капитала может потребоваться для пополнения ресурсов компании, изменения порядка управления или для предоставления дополнительных гарантий контрагентам.

Источником увеличения уставного капитала может быть, как имущество общества, так и дополнительные вклады учредителей. Порядок принятия решения и регистрации изменений зависит от того, кто именно и в каких суммах вносит вклады в уставный капитал.

В некоторых случаях у владельцев компании после увеличения уставного капитала могут появиться дополнительные налоговые обязательства.

Увеличение уставного капитала ООО

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

Создавая общество с ограниченной ответственностью, собственники часто формируют уставный капитал в небольшом или даже минимальном размере. Впоследствии они могут его увеличить, если возникнет такая необходимость. Разберемся с тем, за счет чего производится увеличение уставного капитала ООО, и как при этом нужно действовать участникам.

Зачем увеличивать УК

Уставный капитал (УК) является для контрагентов гарантией платежеспособности организации. Чем больше эта сумма, тем надежнее выглядит общество в глазах потенциальных кредиторов. По закону минимальный уставной капитал ООО составляет 10 тысяч рублей. Очевидно, что это сумма крайне мала для обеспечения какой-либо финансовой устойчивости фирмы. Поэтому у ООО нередко возникает необходимость увеличить УК. Обычно это связано с такими причинами:

  • Владельцы бизнеса хотят, чтобы фирма выглядела солидно, тогда можно рассчитывать на сотрудничество с крупными компаниями.
  • Нужен кредит, и большой УК увеличит шансы на его получение.
  • Долю в компании получает новый участник.
  • Один из действующих учредителей общества увеличивает свою долю.
  • Компания планирует привлечь инвесторов, и изменение уставного капитала в большую сторону необходимо для обеспечения их интересов.
  • Организация собирается расширить свою деятельность и освоить некоторые лицензируемые направления (например, оборот алкоголя, организацию тотализатора, страхование), для чего по закону требуется больший размер УК.

Уставный капитал можно увеличить, если соблюдены требования:

  1. Заявленный при создании компании УК полностью внесен.
  2. Проведено общее собрание и есть протокол об увеличении уставного капитала (или решение, если учредитель один). Причем перечень участников, присутствующих на собрании, и то, что они приняли положительное решение, должен удостоверить нотариус.

Согласно положениям статьи 17 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года, увеличить УК можно за счет:

  • имущества организации;
  • взносов учредителей — всех или некоторых;
  • вкладов участников, входящих в ООО.

В каждой ситуации есть свои особенности, о них сказано в статье 19 закона № 14-ФЗ. Разберем эти нюансы, а затем расскажем, как действовать, чтобы увеличить уставной капитал ООО, и дадим пошаговую инструкцию.

УК увеличивается имуществом общества

ООО вправе передать в счет УК имущество, которое числится на его балансе. Обязательное условие — должны быть учтены данные прошлогодней финансовой отчетности. То есть, нарастить таким образом капитал в первый год деятельности невозможно. Если производится увеличение уставного капитала за счет имущества ООО, доли владельцев не перераспределяются, происходит лишь пропорциональный рост их номинальной стоимости.

Когда все подсчитано, собственникам нужно объявить общее собрание. Одобрить увеличение уставного капитала за счет имущества по умолчанию должны как минимум 2/3 участников ООО. Но уставом может быть предусмотрено требование, что «за» должно быть отдано больше голосов, вплоть до 100% участников.

УК увеличивается вкладами всех учредителей

Участники могут нарастить УК своими деньгами или имуществом. Для этого все они должны внести активы в тех же долях, в которых им принадлежит Общество. Соотношение долей при этом остается прежним, меняется лишь их номинал.

Например, 3 бизнесмена вложились в равных долях и учредили ООО с УК 12 тыс. рублей. Номинальная стоимость доли каждого — 4 тыс. рублей. Позже они решили нарастить УК до 120 тыс. рублей, для чего внесли в его счет еще по 36 тыс. рублей. В итоге каждому из них по-прежнему принадлежит по 1/3 части компании, а номинальная стоимость их долей возросла с 4 до 40 тыс. рублей.

Перед тем как увеличить уставной капитал ООО по этой схеме, нужно обратиться к уставу и уточнить:

  1. Необходимый минимум голосов «за» для принятия такого решения. По умолчанию это 2/3, но в уставе может быть прописана и большая доля.
  2. Срок внесения дополнительных вкладов. По закону на это отводится 2 месяца, но в уставе можно предусмотреть более короткий срок.

Следующий этап — проведение собрания с такой повесткой:

  • увеличение УК за счет дополнительных взносов;
  • определение общей стоимости этих взносов;
  • определение единого для всех соотношения между стоимостью дополнительного вклада каждого учредителя и увеличением номинала его доли;
  • установление срока, в течение которого необходимо внести вклады (необязательно).

Последний пункт повестки собрания необходим, если надо сократить отведенные законом 2 месяца на внесение уставного капитала, а более короткие сроки не прописаны в уставе.

Когда кончился указанный выше срок, нужно вновь провести общее собрание участников. На это законом отведен месяц. На собрании нужно утвердить:

  • результат внесения дополнительных вкладов;
  • изменение в устав в связи с увеличением УК.

Если все эти этапы пройдены, можно регистрировать изменение уставного капитала общества.

УК увеличивается за счет вклада одного участника

Следующая ситуация — один из владельцев желает сделать свою долю в обществе больше. Такое допустимо с согласия остальных и достигается увеличением уставного капитала за счет взноса только этого участника.

Например, общество с УК в размере 50 тыс. рублей создано двумя учредителями, имеющими равные доли по 50% номиналом 25 тыс. рублей. Один из них желает увеличить свою долю до 75 %, а второй не возражает. Для этого первый учредитель должен внести в УК дополнительно 50 тыс. рублей. Тогда капитал станет равен 100 тыс. рублям, а доли распределятся так:

  • участнику, внесшему дополнительный вклад, будет принадлежать 75 % ООО, номинал его доли составит 75 тыс. рублей;
  • за вторым участником останется 25 %, а номинальная стоимость его доли не изменится и по-прежнему будет равна 25 тыс. рублям.

Учредителю, который увеличивает УК, необходимо подать заявление директору ООО. В нем он прописывает размер и состав дополнительного взноса, срок и форму внесения (деньгами или имуществом), а также долю, которую он рассчитывает в итоге получить.

На общем собрании участники должны принять единогласное решение по поводу:

  • увеличения доли этого собственника в УК и ее номинала;
  • изменения долей остальных владельцев Общества;
  • внесения связанных с этим изменений в устав.

Далее собственник должен внести деньги или имущество в УК, но не позже полугода со дня проведения общего собрания.

У ООО с одним учредителем все несколько проще — решение об увеличении уставного капитала он принимает сам. В результате изменений номинал его доли становится равным новой величине УК.

В общество входит новый участник

Последняя типичная ситуация — увеличение уставного капитала ООО за счет активов нового собственника. Важный момент — прежде необходимо убедиться, что уставом это не запрещено. Сама процедура практически идентична тому, как происходит наращивание УК взносом одного собственника:

  1. Входящий в ООО пишет заявление с просьбой его принять. В нем он излагает информацию о себе, указывает размер взноса и своей будущей доли, а также сведения о том, какими средствами и в какие сроки этот взнос будет сделан.
  2. Проводится общее собрание и принимается единогласное решение о вхождении заявителя в состав общества, а также об увеличении размера УК. Определяются размеры и номинальная стоимость долей всех участников. Утверждается внесение в устав соответствующих изменений.
  3. Следующий этап — внесение уставного капитала, точнее, его доли, новым участником. На это отводится максимум полгода.

Единственный учредитель также может ввести в свое ООО одного или нескольких собственников. Разница лишь в том, что все решения он должен принять единолично.

Увеличение уставного капитала ООО по шагам

Изменение размера уставного капитала нужно оформить и зарегистрировать. Наша пошаговая инструкция поможет сделать все по закону и без лишних трат.

Шаг 1. Принятие решения

Этот шаг мы подробно разобрали выше. Проводится общее собрание, на котором рассматриваются все необходимые вопросы в зависимости от ситуации. Итогом должен стать протокол, в котором отражены решения по всей повестке собрания. В случае увеличения УК за счет вкладов всех собственников документа будет 2: протокол об увеличении уставного капитала и протокол об итогах внесения участниками дополнительных вкладов. Если учредитель один, то вместо протокола будет его решение.

Шаг 2. Подготовка устава

Изменение уставного капитала общества должно быть отражено в его уставе. Можно подготовить новую редакцию документа либо лист, содержащий измененную информацию. Для регистрации понадобится 2 экземпляра того или иного документа.

Шаг 3. Госпошлина

Сумма пошлины за регистрацию изменений в устав составляет 800 рублей. Квитанцию для оплаты можно сформировать на сайте ФНС. Если документы будут подписаны квалифицированной электронной подписью и переданы в налоговый орган в электронной форме, пошлину платить не нужно.

Шаг 4. Подтверждение того, что вклад внесен

В зависимости от того, в какой форме сделаны дополнительные взносы в УК, нужно подготовить:

  • платежные поручения, квитанции, кассовые приходники — если внесены денежные средства;
  • акт оценки имущества независимым оценщиком, акт приема его на баланс организации — если осуществляется увеличение уставного капитала за счет имущества.

Шаг 5. Регистрация изменений

Подать комплект документов в ИФНС нужно не позже месяца с того дня, как были сделаны все взносы. В регистрирующую инспекцию представляется:

  • Форма 13001, утвержденная приказом ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. Подпись руководителя компании на этом бланке нужно заверить у нотариуса. При этом неважно, что директор понесет документы в ИФНС сам — посетить нотариуса все равно придется.
  • Протокол собрания участников или решение об увеличении уставного капитала, также заверенные нотариусом. Требование прописано в пункте 3 статьи 17 закона «Об ООО».
  • Новый устав или лист изменений (2 экземпляра).
  • Квитанция об уплате госпошлины.
  • Платежные и иные документы, составленные на шаге 4, которые свидетельствуют о пополнении УК.

ИФНС регистрирует изменения в течение 5 рабочих дней. Заявителю выдадут листок записи в Реестре юридических лиц, а также заверенный устав или документ с изменениями. На этом увеличение уставного капитала ООО завершено. Если при этом вводился новый собственник, с момента регистрации он становится полноправным владельцем доли в обществе.

В заключение осталось лишь добавить, что процедура увеличения УК может быть признана несостоявшейся. Так случится, если в установленный срок будут внесены не все вклады участников. В этой ситуации общество должно вернуть денежные средства и имущество тем лицам, которые их внесли. Про срок возврата в законе 14-ФЗ сказано лишь то, что он должны быть «разумным». Если же вклады не возвращаются, участник вправе рассчитывать на возмещение ущерба — процентов при взносе деньгами или компенсации упущенной выгоды, если делал вклад имуществом.

Мы делили ООО

По заявкам телезрителей мы продолжаем тему уставного капитала и говорим о долях в нем. Действия учредителей, если один из фаундеров решил выйти из компании, или, более того, что делать, если он из состава учредителей выходить не хочет. Расскажем обо всем на примерах (все персонажи вымышлены).

Напомним, что уставной капитал ООО разделен на доли, которые принадлежат участникам. Каждая доля имеет свою номинальную стоимость.

Например, в ООО «Ромашка» два участника – Вася и Петя, каждый из них владеет 50 %. Уставной капитал ООО «Ромашка» составляет 10 000 руб., и, соответственно, номинальная стоимость каждой доли – 5 000 руб.

Немного математики

Размеры долей могут быть определены как проценты (например, по 50 %) или в виде дроби (2/3, 1/2). Налоговый орган относится одинаково к любому определению доли, но вот сложных цифр c тысячными (например, 40,035 %) рекомендуется избегать.
Во-первых, и вам, и налоговой работать с такими цифрами будет сложно. Налоговая всегда настоятельно рекомендует ставить не более двух знаков после запятой.
Во-вторых, при таком определении доли довольно легко «потерять» какую-нибудь одну тысячную и при инвестировании или сделках с долями это может стать проблемой.

Сколько вешать в граммах?

Вопрос о том, какой размер доли устанавливать, во многом зависит от взаимоотношений и договоренностей между участниками. При этом не рекомендуется устанавливать деление 50 на 50, чтобы избежать корпоративных конфликтов и ситуации deadlock (тупик). Поэтому, если вы учреждаете компанию вдвоем, создайте в долях перевес хотя бы в 1 %.
В Уставе можно прописать максимальный размер доли, который может принадлежать каждому из участников. Таким образом можно пресечь ситуацию, когда у кого-то из участников в руках окажется доля, превышающая контрольный пакет.
Например, в уставе ООО «Ромашка» указано, что у участника не может быть больше 60 %. При этом доля Васи составляет 65 %, а Пети – 35 %. В таком случае на голосовании Вася может голосовать только 60 %, чтобы соблюсти установленные ограничения.

Третий не лишний?

Что делать, если вам нужно ввести в компанию третьего участника? Есть несколько вариантов развития событий.
Вариант № 1
Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица. В этом случае третье лицо вносит некоторую сумму денег в уставной капитал, в счет которой получает долю.
Например, в то же ООО «Ромашка» к Пете и Васе хочет присоединиться Сергей. Он вносит 10 000 руб. Уставной капитал теперь составляет 20 000. До этого у двух других участников было по 50 %. Соответственно, теперь доли распределяют так: у Пети и Васи по 25 %, а у Сережи 50 %.
Для такого ввода есть несколько правил:

  • Это не должно быть запрещено уставом.
  • Решение об увеличении УК и принятии третьего лица должно быть принято всеми участниками единогласно.
  • В заявлении новый участник указывает размер вносимых денежных средств и размер доли, которую хочет за это получить. Эта испрашиваемая доля может быть меньше стоимости его вклада, а вот больше быть не может.

Например, при входе в ООО «Ромашка» Сергей может получить 20 или 40 % за вклад в 10 000, но вот 70 % получить уже не может.
Ввод третьего участника и увеличение доли осуществляется после реального внесения доли и внесения сведений о новом участнике и увеличенном УК в ЕГРЮЛ.
В случае если участники при вводе третьего лица не хотят размывать свои доли, они также могут внести дополнительные вклады, чтобы сохранить нужное им соотношение долей.
Вариант № 2
Если участники не хотят увеличивать уставной капитал, они могут продать часть своей доли третьему лицу.
Например, у Васи и Пети по 50 %. Для ввода нового лица в компанию Вася продает Сереже 10 % своей доли.
Тут тоже нужно соблюсти некоторые правила:

  • Сделка купли-продажи доли заверяется нотариально.
  • Перед тем как продать долю третьему лицу, нужно дать возможность вашим кофаундерам реализовать свое преимущественное право.

Прежде чем продать долю Сереже, Вася должен предложить ее Пете. При этом по общему правилу Вася должен предложить Пете купить долю за ту же сумму, за которую он хочет продать долю Сереже.
Но! В уставе можно прописать и другие правила, установив, например, что доля предлагается либо по твердой цене, либо по иным правилам, которые прописаны в уставе.
Например, такое условие поможет не разбазарить ваше детище, если рыночная стоимость доли сильно отличается от номинальной. Тогда Петя будет иметь возможность выкупить долю Васи за 5 000 руб., тогда как Сереже ее предлагали за 100 500 тыс. руб.
Если Петя выкупать долю не хочет, то он подписывает и нотариально заверяет оферту от продавца, после чего у него есть 30 дней на реализацию своего права. По истечении этого срока Вася может продать Сергею свою долю, не получая нотариально заверенного отказа от Пети.
Важно, что любые сделки с долями можно проводить только после того, как доля оплачена.

При этом крайне важно хранить все документы, которые подтверждают историю владения долями. Это поможет совершать сделки с ними в дальнейшем.
Например, если в рассматриваемом нами примере Сергей захочет продать долю Тане, при нотариальном заверении сделки он должен представить нотариусу договор купли-продажи с Васей. Помимо этого, стоит хранить и документы, подтверждающие оплату доли.

Если жизнь дала трещину

В случае конфликта между учредителями помните, что долю просто так отнять нельзя. Вы также не можете уволить кофаундера, он не работник компании.
Вопрос вывода участника из общества должен быть обусловлен веской причиной. И она, по сути, всего одна – человек злостно нарушает свои обязанности участника.
Например, Сергей не приходит на общие собрания и не участвует в голосовании, тем самым препятствуя принятию важных для компании решений. Это все потребуется доказать в суде. При этом у Сергея могут быть «уважительные причины», и тогда необходимо будет искать другие законные пути решения проблемы.
Участник может выйти из общества по собственному желанию, написав и заверив у нотариуса заявление о выходе из состава участников. Однако такой вариант возможен только при условии, что это разрешено уставом общества. Второй вариант – продать свою долю.
История с долями, входом и выходом участников не так проста. Поэтому, затевая подобные сделки, отнеситесь к ним со всей серьезностью.
Более того, тупиковые ситуации должны быть предусмотрены вами уже на стадии создания компании. Для этого обязательно пропишите в уставе все значительные условия.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *