Участие ООО в другом ООО

ООО – это непубличная коммерческая организация, которая создается одним или несколькими собственниками. По закону, учредителями общества с ограниченной ответственностью могут быть физические и юридические лица. Может ли ООО быть учредителем ООО, и если да, то как происходит регистрация в таком случае?

Содержание

Статус учредителя и участника

Но перед тем, как перейти к вопросу, кто может быть учредителем ООО, надо разобраться в одном нюансе. Несмотря на то, что понятия «учредитель» и «участник» в законах часто прописывают рядом, это не синонимы.

Причем, закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» вносит сюда дополнительную путаницу. В статье 11, где указывается порядок учреждения общества, используется понятие «учредитель», а в статье 7 упоминается «участник», хотя нормы статьи распространяются и на тех лиц, кто создавал ООО.

Учредитель – это физическое лицо или организация, которые создали общество с ограниченной ответственностью. Соответственно, и говорить о том, кто может быть учредителем ООО, можно только при первичной регистрации.

После успешной регистрации компании в ИФНС учредитель ООО переходит в статус участника. Все остальные лица, входящие в общество после его регистрации, тоже называются участниками, а не учредителями, потому что они не имели прямого отношения к созданию компании.

Кто может быть учредителем ООО

Ограничения для возможности создать общество с ограниченной ответственностью распространяются в основном на учредителей-физических лиц. Так, не могут регистрировать коммерческую организацию или позже входить в ее состав государственные служащие, военнослужащие, судьи, сотрудники органов внутренних дел и др.

Что же касается учредителя-юридического лица, то в отношении него есть важное ограничение статьи 7 закона «Об ООО». Единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью не может быть другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

То есть, если у вас ООО, имеющее единственного участника, то оно не может создать другое ООО без привлечения партнеров. Установлено также верхнее ограничение количества возможных учредителей – их может быть не более пятидесяти.

Кроме того, в соответствии со статьей 20 Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001, организация, находящаяся в процессе ликвидации, не может создавать другое юридическое лицо.

Регистрационная процедура

Итак, уже зарегистрированное ООО может стать учредителем другого общества с ограниченной ответственностью с учетом ограничений, указанных выше. Как в этом случае происходит процесс создания новой компании?

В принципе, особого порядка регистрации ООО учредителем-юридическим лицом не предусмотрено, но надо обратить внимание на особенности принятия решения об учреждении и заполнения формы Р11001.

Кто принимает решение об учреждении

В первую очередь, о намерении создать новое общество с ограниченной ответственностью надо принять соответствующее решение. Если учредитель единственный, то решение он принимает единолично. Если учредителей несколько, то созывается общее собрание.

Важный нюанс: хотя учредителем является юридическое лицо, но в ходе создания нового ООО его представляет действующий руководитель. Соответственно, в решении или протоколе об учреждении должно быть указание не только на учредителя-организацию, но и на ее руководителя.

Например, запись в протоколе об учреждении может выглядеть так:

«Присутствовали учредители Общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (далее – «Общество»):

  • общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (ООО «Альфа», ОГРН 3087747328462, ИНН 7737864382, КПП 773731002, адрес места нахождения: 123456, Российская Федерация, город Москва, улица Академика Королева, дом 12, офис 48) в лице директора Гришина Ивана Андреевича, действующего на основании Устава – председатель собрания;
  • гражданин РФ Семенюк Петр Николаевич (паспорт гражданина РФ 20 03 №123456, выдан УФМС Ленинского района г. Москвы, код подразделения 999-077, дата выдачи 05.06.2003, зарегистрирован по адресу: 123456, Российская Федерация, город Москва, улица Авиамоторная, дом 8, квартира 72) – секретарь собрания».

Представлять учредителя-юридическое лицо может и доверенное лицо, но тогда у него должна быть доверенность на право участвовать в собрании с правом голоса по всем вопросам повестки дня.

На собрании единогласно утверждаются все вопросы, относящиеся к учреждению нового ООО: фирменное наименование, юридический адрес, размер уставного капитала, редакция устава, назначение руководителя.

Кто является заявителем в форме Р11001

Форма Р11001 – это официальный бланк заявления на регистрацию ООО. Для учредителя-российского юридического лица предусмотрен отдельный лист «А», где указывается его ОГРН, ИНН, наименование и другие сведения.

Заявителем при регистрации ООО другим ООО будет руководитель учредителя-юридического лица. На листе Н формы Р11001 этот факт отражается в разделе 1, где выбирается значение «2».

В лист Н заносятся все данные заявителя, т.е. его полное имя, место и дата рождения, место жительства, паспортные данные, телефон и электронный адрес. Чтобы избежать нотариального заверения подписи в форме Р11001, руководитель учредителя-юридического лица должен лично явиться на подачу документов в налоговую инспекцию.

Автоматически подготовить все необходимые документы для регистрации ООО другим ООО вы можете в бесплатном сервисе 1 С-Старт.

Создать документы для регистрации ООО бесплатно

В российском ООО единственным учредителем (участником) юридического лица является другое российское юридическое лицо с размером доли 100%.
Необходимо ли в таком случае получать согласие учредителей (участников) — конечных бенефициаров юридического лица компании-учредителя при принятии решений, например, о смене генерального директора, внесении изменений в устав юридического лица дочерней компании?

26 ноября 2019

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Закон не требует получать согласие конечных бенефициаров для принятия указанных в вопросе решений.

Обоснование вывода:
Управление обществом с ограниченной ответственностью осуществляется его органами, компетенция которых и порядок принятия ими решений определяются законом, уставом и внутренними документами ООО (п.п. 1, 2 ст. 53, ст. 65.3, п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 ст. 12, п. 1 ст. 37, п. 3 ст. 38, п. 4 ст. 40, п. 2 ст. 41, п. 4 ст. 47 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО). В соответствии со ст. 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
Законом об ООО не установлено, кто именно принимает и подписывает решение от имени единственного участника общества в том случае, когда единственным участником общества является другое юридическое лицо (общество). Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Возможность принятия решений, относящихся к компетенции общего собрания участников, единственным участником общества, по смыслу норм Закона об ООО является исключением из общего правила. Как правило, такие решения принимаются общим собранием участников. Для того чтобы в общем собрании участников принимал участие и голосовал по вопросам повестки дня участник, являющийся юридическим лицом, необходимо, чтобы от имени этого участника выступал только один представитель (физическое лицо).
Законом об ООО предусмотрено образование в обществе единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора и т.д.). Именно этот орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (п. 4 ст. 32, пп. 1 п. 3 ст. 40 Закона об ООО). Следовательно, единственным лицом, которое без доверенности может представлять интересы общества в связи с участием общества в других ООО при решении вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников этих ООО, может быть только единоличный исполнительный орган (генеральный директор, управляющий и т.п.). По смыслу гражданского законодательства, выполняя такие функции, руководитель ООО реализует полномочия, предоставленные ему п. 3 ст. 40 Закона об ООО, для чего ему не требуется получать ни согласия иных органов управления ООО, директором которого он является, ни, тем более, конечных бенефициаров.
Разумеется, закон не запрещает предусмотреть в уставе основного общества обязанность руководителя предварительно согласовывать принимаемые им от имени общества в отношении дочерних обществ решения (все или по определенным вопросам) с иными органами основного общества (общим собранием участников, советом директоров (наблюдательным советом), коллегиальным исполнительным органом). Однако, повторим, из нормативных актов необходимость такого согласования не вытекает.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Ответ прошел контроль качества

Вход нового участника в ООО в 2020 году

Ввод нового учредителя в ООО с единственным участником

Если организация имеет в своем составе единственного учредителя, то ввод нового участника возможен посредством таких способов:

  • Физическое или юридическое лицо увеличивает уставной капитал при входе в ООО. Так как совладелец один, то регламент ввода учредителя упрощается – проводить собрание не требуется, достаточно единоличного решения учредителя организации.
  • Купля-продажи доли. Такой вариант потребует оформления сделки купли-продажи с последующим нотариальной заверкой документов. Процедура занимает меньше времени, но стоит значительно дороже из-за оплаты услуг нотариуса.
  • Дарение доли.

Ввод нового участника в ООО без увеличения уставного капитала

Вход учредителя в компанию может происходить без увеличения уставного капитала. В 2020 году ввод учредителя возможен через подписание договора купли-продажи, а также посредством дарения доли в ООО.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ участники Общества с ограниченной ответственностью могут как продать, так и осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале организации одному или же нескольким учредителям. При этом получить согласие от других совладельцев ООО не нужно. Правда, если иное в Уставе компании не предусмотрено.

Для того чтобы заключить сделку купли-продажи, обе стороны гражданско-правовых отношений должны посетить нотариуса. В договоре важно проверить основные реквизиты (паспортные данные, название фирмы, размер и стоимость доли). Нотариус заполняет заявление по форме Р14001 и самостоятельно передает документ в ФНС. На шестой день после подачи заявления можно забрать лист записи ЕГРЮЛ о внесенных изменениях.

Относительно дарения доли, то участнику Общества нужно изучить учредительные документы компании. Когда в Уставе прописано, что учредители фирмы должны одобрить отчуждение доли или части доли другого совладельца, то в таком случае даритель обязан направить в ООО уведомление о намерении подарить свою долю.

Получите консультацию

Ввод нового участника в ООО с увеличением уставного капитала

Наиболее дешевый и популярный способ ввода участника в фирму в 2020 году связан с увеличением уставного капитала. При вводе новому учредителю организации потребуется внести определенную сумму в кассу или на счет ООО. Ее размер оговаривается отдельно и не имеет нижнего порога, поэтому затраты на процедуру могут быть минимальны.

Для ввода нового участника в ООО потребуется провести собрание (если в составе организации учредитель не единственный), получить согласие от всех участников Общества, подготовить комплект документов и направить его в налоговый орган. В завершение останется уведомить о вводе нового совладельца компании банк и всех контрагентов, если это прописано в договоре.

Как ввести нового учредителя в ООО в 2020 году?

Ввод участника в Общество с ограниченной ответственностью не всегда проходит гладко. Процедуре могут помешать:

  • недоступность генерального директора − если другого выхода нет, то для ввода учредителя необходимо инициировать процедуру смены директора;
  • запрет в Уставе организации − перед вводом нового члена в Общество потребуется скорректировать действующий Устав и зарегистрировать изменения в налоговом органе;
  • высокая стоимость услуг нотариуса − для минимизации затрат рекомендуется произвести ввод учредителя в состав ООО с увеличением уставного капитала.

Юридические и физические лица могут войти в состав учредителей компании. Регламент процедур ввода практически идентичен. Единственное отличие – к пакету бумаг для регистрации при вводе юрлица необходимо добавить учредительные документы компании, которая является новым участником Общества.

Заявление на вступление в ООО

Скачать образец заявления о вводе нового учредителя

Решение об увеличении уставного капитала и входе нового участника

Пошаговая инструкция по введению нового учредителя в ООО

Шаг 1. Подача заявления. Лицо, желающее войти в ООО в 2020 году, должно направить на адрес фирмы письменное заявление с указанием размера вклада, способа внесения средств и доли, на которую рассчитывает потенциальный участник.

Шаг 2. Общее собрание. После получения заявления в Обществе инициируется общее собрание. На повестку выносятся следующие вопросы:

  • ввод нового участника в организацию;
  • изменение Устава из-за перераспределения долей;
  • увеличение уставного капитала;
  • расчет стоимости доли нового участника;
  • корректировка стоимости и размера долей остальных членов организации;
  • порядок оплаты доли (средства необходимо внести в течение 6 месяцев).

По итогам собрания в протокол заносится решение. Для продолжения процедуры все участники ООО должны согласованно проголосовать за ввод учредителя в состав фирмы.

Если организация состоит из одного учредителя, то собрание не проводится, а принимается единоличное решение о входе нового участника.

Шаг 3. Подготовка документов. В ФНС необходимо направить пакет следующих документов:

  • заверенное нотариусом заявление по форме Р13001;
  • протокол собрания или решение единственного учредителя;
  • новый Устав или изменения к Уставу (2 экземпляра);
  • квитанцию об уплате госпошлины;
  • документ, подтверждающий оплату доли новым участником.

Если вклад в уставной капитал производится имуществом, то потребуется отчет оценщика. При подаче документов в электронном виде оплачивать госпошлину не требуется.

Шаг 4. Отправка документов в ФНС. Документы подает лично директор, либо его представитель с нотариально заверенной доверенностью. При подаче бумаг через сайт ФНС в 2020 году необходимо подтвердить их квалифицированной электронной цифровой подписью.

Шаг 5. Получение документов. В течение 5 дней налоговый орган вносит соответствующие изменения в реестр юрлиц. В итоге организация получает новую версию Устава и лист записи ЕГРЮЛ. С этого момента физическое или юридическое лицо официально вводится в состав фирмы.

Шаг 6. Уведомление заинтересованных лиц. Необходимо сообщить банку об изменении суммы Уставного капитала и вводе нового участника в ООО. Контрагентам такие сведения передаются, только если это предусмотрено в договоре.

Решение о вводе нового учредителя

Скачать образец решения

Образец протокола о входе нового участника в ООО

Скачать пример протокола о вводе участника

Образец заявления на вход нового участника в ООО

Скачать пример заявления о вводе учредителя

Имущество для увеличения уставного капитала

В соответствии со ст. 18 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» процедура увеличения уставного капитала за счет имущества Общества происходит посредством принятия решения на общем собрании учредителей ООО. При этом большинство участников организации (не менее 2/3 числа голосов всех учредителей) должны поддержать инициативу увеличения уставного капитала, если нет необходимости большинства голосов для принятия решения, что закреплено в Уставе ООО.

Кроме того, данное решение может быть принято исключительно на основании бухгалтерской отчетности компании за год, который предшествует году, в течение которого это решение было принято.

Сумма (размер уставного капитала), на которую он увеличивается за счет имущества, ни в коем случае не должна превышать разницу между такими составляющими, как чистые активы Общества и сумма уставного капитала, а также резервного фонда ООО.

Ограничение увеличения уставного капитала

В соответствии со ст. 14 Федерального закона № 14-ФЗ размер уставного капитала ООО должен быть не менее чем 10 тыс. рублей. А вот относительно ограничения, то законодательством РФ предусмотрено, что Уставом организации может максимальный размер доли учредителей Общества быть ограничен и, таким образом, общая сумма уставного капитала также будет ограничена.

У вас есть вопросы? Напишите нам

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *