Создание совместного предприятия

Руководитель корпоративной и юридической практики компании «Технологии трансформации» (ООО «ТТР») Сергей Ендуткин рассказал Corpshark.ru о том, как создать совместное предприятие с иностранной компанией и что делать, если партнерство оказалось неудачным.

Предлагаемая статья описывает ключевые мероприятия по созданию совместных предприятий с иностранным элементом (в дальнейшем – СП) и предназначена для юристов и руководителей предприятий.

Предметом статьи не являются корпоративные права и обязанности сторон в СП, правовой статус СП и вопросы юридического оформления отношений сторон СП.

Для целей статьи предполагается, что российский участник уже осознал необходимость партнерства, провел анализ возможных видов партнерств, остановил свой выбор на создании совместно с иностранной компанией хозяйственного общества в российской юрисдикции, понимает свой вклад в СП и осознает, какой вклад нужен от партнера.

Партнеры: кто они?

Предположим, что существует российская компания, занимающая свою нишу на рынке, которая имеет запрос от потребителя представить новый и более технологичный продукт.

Компания изучает представленные на рынке технологии конкурентов с учетом требований потребителя и приходит к выводу, что необходимая технология на российском рынке не представлена. Но нужной технологией владеет иностранная компания, заинтересованная во входе на российский рынок совместно с локальным партнером. Иностранная компания желает расширить географию деятельности и ищет в России партнера для выхода на рынок или локализации своего продукта.

Партнерство в этом случае выгодно всем: иностранная компания опередит конкурентов, заняв российский рынок или дав на локализованный продукт лучшую цену, российская компания удовлетворит потребителя, предложив нужный продукт.

О чем договариваться с партнером?

До того, как приступать к переговорам с партнером, нужно определиться с перечнем принципиально важных для переговоров вопросов и со стартовой переговорной позицией по таким вопросам.

С партнером изначально нужно достичь договоренности по следующим вопросам:

  • стратегическое видение СП;
  • продукт СП, его качество и стоимость;
  • потребитель продукта СП;
  • география действия СП;
  • бизнес-план СП;
  • вклады и роль каждого из участников СП;
  • партнерская поддержка СП;
  • условия о неконкуренции участников СП между собой и с СП в географии действия СП;
  • срок запуска СП;
  • срок начала поставок продукта на рынок;
  • функциональные зоны ответственности в СП и в органах управления;
  • организационно-правовая форма СП;
  • корпоративные права и обязанности участников СП и применимое право;
  • договорная схема поддержки СП его участниками.

Проектный подход к созданию СП

Внутри компании создается команда, которая будет участвовать в проекте по созданию СП, и назначается руководитель проекта. Руководителем проекта логично назначать, например, руководителя функционального подразделения в компании, отвечающего за продукт. Если компания ведет несколько проектов по созданию СП с разными партнерами, целесообразно ввести в проектную команду позицию координатора, отвечающего за взаимодействие проектных команд с партнерами.

Стартовую переговорную позицию должны одинаково понимать все участники команды и сотрудники компании, вовлеченные в переговоры с потенциальным партнером.

Рекомендуется создать файл, где будет указан состав команды, руководитель команды, зоны ответственности каждого члена команды, его контакты и фотография, и обменяться такими данными с партнером.

На старте переговоров необходимо договориться с партнером о регламенте и документообороте. Можно предоставить право участникам команды обеих сторон общаться между собой напрямую, можно ввести принцип «одного окна».

Если стороны выбирают «одно окно», важно обеспечить оперативность распределения внутри команды входящих запросов и оперативную обратную связь.

Если стороны решат дать участникам своих команд возможность прямого общения, то важно постоянно обновлять информацию о статусе проекта и поддерживать внутри команды одинаковый уровень информированности по проекту.

На сроки продвижения по план-графику могут влиять внутренние процедуры партнера, включая compliance, которые должны быть пройдены для одобрения создания партнерства и условий участия в партнерстве. Поэтому рекомендуется командам представить друг другу информацию о том, каким образом внутренние процедуры каждой из сторон могут повлиять на сроки переговоров.

Начало переговоров. Фиксация намерений сторон

На начальной стадии стороны подписывают, как правило, два документа – меморандум о намерениях и соглашение о неразглашении информации.

В меморандуме о намерениях (аналоги – меморандум о взаимопонимании, письмо о намерениях) стороны констатируют присущие им компетенции, подтверждают взаимный интерес к изучению возможности создать СП и проведению переговоров, определяют применимое право и судебный орган, который будет рассматривать споры сторон. Партнер также может настаивать на том, чтобы российская компания на период действия меморандума не проводила аналогичных переговоров с конкурентами.

В меморандуме нужно определить срок, в течение которого стороны выполняют технико- -экономическое обоснование возможности создания СП и обязаны принять решение о целесообразности создания СП.

В течение этого срока стороны предоставляют друг другу развернутую информацию о себе и своих компетенциях. Для защиты информации стороны заключают соглашение о неразглашении (нераскрытии информации). В соглашении определяется круг вопросов, по которым представляется информация, перечень лиц, которым такая информация может быть предоставлена, а также судьба информации в случае прекращения соглашения и принятии решения сторонами отказаться от партнерства.

В соглашении также определяются каналы передачи информации. Обратите внимание, что глобальные корпорации могут использовать в своей работе защищенные, но не прошедшие сертификацию в России каналы связи. Поэтому нужно обсуждать способы передачи информации, удовлетворяющие все стороны и снимающие риски нарушения законодательства.

Поскольку стороны могут привлечь для работы по проекту внешних консультантов, в соглашение нужно включать специальные условия о согласовании перечня консультантов, порядке передачи им информации и распространении на консультантов условий соглашения о неразглашении.

На какой базе создавать СП?

Предметом договоренности должен стать также выбор организационно-правовой формы СП. Как правило, если партнер впервые выходит на рынок России, то будет полезно подготовить для него короткую презентацию с представлением АО и ООО, с описанием различий в регулировании и указанием рекомендаций по выбору организационно-правовой формы.

Отдельно нужно осветить вопрос о предоставлении площадки для размещения производства СП. Как правило, если СП создается для выпуска продукта с привлечением новых технологий, то промышленная площадка российской компании советских годов постройки может не подойти для размещения СП, и вот почему. Здания могут не отвечать современным требованиям с точки зрения экологии и логистики, требуют значительных затрат в реновацию и рекультивацию площадки. Высоки и коммунальные издержки на содержание площадки.

Современные производства располагаются на компактных территориях. Технологическое оборудование проектируется и поставляется с расчетом на конфигурацию действующего здания. Технологией предусматривается выполнение операций внутри одного здания, так как это позволяет не допустить дополнительные затраты, связанные с неоптимальным маршрутом движения на производстве.

Кроме того, если российская компания производит широкую номенклатуру изделий на несовременной площадке, то и внутри компании, и тем более у партнера будут сложности с прозрачностью экономики готового продукта. Партнер будет считать, и небезосновательно, что в стоимости готового продукта будут учитываться расходы на содержание всей площадки и выпуск других продуктов.

Поэтому нужно быть готовым к тому, что с точки зрения будущего СП потребуется обособить новое производство и территориально, предусмотрев для этого отдельные помещения, и юридически, создавая новое юридическое лицо и не используя уже существующее.

Если российская компания пожелает сократить сроки на запуск СП и создаст новое юридическое лицо для будущего СП, предложив партнеру купить в нем долю, то партнер будет вынужден проводить процедуру проверки не только в отношении компании, но и еще в отношении этого нового юридического лица. Поэтому эффект экономии времени может быть и не достигнут.

Бизнес-план СП

Для принятия решение о создании СП критичными являются разработка и согласование бизнес-плана.

Участниками определяются и согласовываются ресурсы, которыми нужно наделить СП до определенного сторонами срока в бизнес-плане. Достижение заданных показателей будет означать успех деятельности СП.

Стороны могут определить, что в случае недостижения показателей бизнес-плана в отношении СП могут быть предприняты следующие действия:

  • ликвидация СП;
  • выкуп одним из участников доли другого участника;
  • продажа участником или всеми участниками СП третьим лицам.

Под каким брэндом выпускать продукт СП?

Брэндирование продукта СП является темой отдельного обсуждения для партнеров СП. Нужно принять решение, будет ли продукция СП продвигаться под своим уникальным товарным знаком. Партнеры могут определить, что в товарном знаке СП и упаковке продукта должны быть использованы для узнаваемости элементы товарного знака одного или всех партнеров. Если товарный знак партнера, который предоставляет право использования своей упаковки, брэнда или отдельного его элемента, не имеет защиты в России и внешних рынках, где планируется продвижение продукта, партнеру необходимо начать, не дожидаясь создания СП, регистрацию товарного знака в России.

На период от создания СП до регистрации товарного знака СП и заключения лицензионного соглашения допустимо урегулировать использование элементов упаковки и товарного знака партнера двусторонним соглашением.

Чем заканчивается стадия технико-экономического обоснования возможности создания СП?

По итогам стадии технико-экономического обоснования и завершения переговоров сторон заключают Соглашение о создании СП.

В соглашение о создании СП включаются условия о целях создания СП, продукте, потребителях, географии рынка, условия о неконкуренции партнеров и СП, прикладывается план-график создания СП, обязательства партнеров о передаче в СП производства своих продуктов.

К соглашению прикладываются согласованные сторонами бизнес-план, номинации потребителей на поставку продукта, согласованные проекты корпоративных документов СП (устав, протокол учредительного собрания, корпоративный договор участников), согласованные проекты договоров, которые СП в будущем заключит со своими участниками.

Этими договорами могут быть:

  • договоры купли-продажи оборудования от партнера в СП;
  • договоры поставки комплектации для производства продукта от участников в СП;
  • договоры технической поддержки СП;
  • лицензионный договор;
  • договоры оказания услуг высококвалифицированных специалистов;
  • договор аренды о предоставлении площадки для размещения СП;
  • договоры подряда на строительные и ремонтные работы по подготовке помещений для размещения СП;
  • договор на предоставление собственником сервисных услуг СП.

Что делать в случае неуспеха СП?

Не исключено, что кто-то участников СП примет решение о его выходе, в том числе по причине его неуспеха. В предвидении такого риска следует предусмотреть последствия судьбы хозяйственных договоров на случай выхода партнера из проекта.

Как правило, выход партнера из СП увязывается с прекращением права использовать его брэнд и технологии, промышленную площадку и сервисы на площадке. Такие запреты могут сделать невозможным исполнение действующих договоров с потребителями продукции.

Для исключения срыва договорных обязательств СП перед потребителями целесообразно в хозяйственных договорах предусмотреть условия, которые обеспечат работоспособность СП на переходном этапе. Например, стороны могут предусмотреть, что в рамках переходного периода СП будет обязано реализовать товарные остатки накопленной продукции, сменить локацию, последовательно сократить и затем остановить выпуск продукции под брэндом выходящего из СП партнера, продолжая при этом уплачивать договорные роялти, и т.д.

СП не получилось. Что делать дальше?

Неудача с СП заслуживает тщательного анализа и выяснения причин, которые привели к такому финалу.

Возможно, российская компания уже в достаточной степени освоила производство продукта и сможет дальше его выпускать самостоятельно.

Возможно, стоило выбрать не СП, а другую форму партнерства. И даже при прекращении СП можно договариваться с уже бывшим партнером на получение от него технической поддержки, поставку комплектации, что позволит удовлетворить потребителя.

Желаю всем успехов в построении прочных и эффективных партнерских отношений.

Если Вы хотите рассказать об интересных проектах, кейсах и других материалах по теме корпоративного управления или желаете получить ответ на волнующий Вас вопрос, пишите нам на boss@corpshark.ru

Содержание

Совместное предприятие (СП)

Под совместным предприятием (СП) понимают разновидность фирмы, созданной несколькими физическими лицами или компаниями, намеревающимися совместными усилиями извлекать от нее доход в течение длительного времени. СП может быть корпорацией либо иметь иную форму. Создание СП оформляется соглашением. В этом документе формулируются взаимные права и обязанности участников, отношения с третьими лицами. Допускается создание СП, все участники которого — отечественные предприятия; также они могут быть исключительно зарубежными.

Под международным СП подразумевают предприятие с участием сторон из двух и более государств. Подобная разновидность в нашей стране часто встречалась в ранние девяностые. Частой была неточная формулировка, что СП можно рассматривать в одном ряду с ООО или АО. Иначе говоря, его относили к организационно-правовым формам подобно этим последним. В действительности СП служит лишь для демонстрации, что данная компания интернациональная. При этом она может быть создана в форме ООО либо АО, к ее обозначению в качестве «совместного предприятия» это отношения не имеет.

Существенная характеристика СП — это то, что его участники совместно владеют продукцией компании. Данная черта отличает такое предприятие от других вариантов оформления взаимодействия между двумя компаниями — резидентами разных государств. Также эта характеристика влияет на процедуру расчетов между участниками.

СП — один допустимый вариант, при котором средства производства оказываются в совместном владении участников. Для таких предприятий характерно, что их участники имеют интерес друг к другу. Все партнеры нацелены на длительную работу в рамках организации. В действительности бизнес международного уровня может проходить в целом ряде форм, в частности:

  • соглашения о кооперации;
  • импортно-экспортные договоры;
  • франшизы;
  • продажи лицензий;
  • соглашения о кооперации;
  • наем производственных мощностей за границей.

Однако все названные виды операций имеют не слишком длительный характер. Устройство СП позволяет устранить массу затруднений в отношении:

  • материально-технического обеспечения;
  • получения сертификатов на выпуск продукции;
  • достижения предписанных производственных стандартов;
  • преодоления препон для импорта товаров, существующих в массе государств.

Значимые причины организации СП:

  • сложности, с которыми сталкивается предприятие, стремящееся проникнуть на рынки других стран;
  • нехватка сведений об обстановке и деловых обычаях в другом государстве;
  • стремление партнеров действовать слаженными усилиями в ситуации повышенной непредсказуемости экономических тенденций.

Компания из-за рубежа, начинающая свои операции на территории определенной страны, может принять решение в пользу сотрудничества с локальным капиталом. Путем налаживания контактов с администрацией этой страны компания смягчает недовольство ее появлением и выражает уважение к чувствам местных жителей. Прибегая к таким приемам, она добивается контроля над сбытом, одновременно снижая риск, что ее предприятие на данной территории конфискуют. Если выбор делается именно в пользу СП, то опасность потерь для фирмы, осуществляющей инвестиции в производство в стране, ощутимо снижается по сравнению со случаями, когда она открывает собственное представительство или филиал либо приобретает готовую компанию в данной стране.

Названные причины очень важны. Ключевой довод в пользу владения заграничными активами на правах совместной собственности заключается в возникновении синергии в результате такого решения. Иначе говоря, мощности СП в различных государствах при использовании в комплексе дают выигрыш для владельцев. Прибыль от них превысит прибыль, на которую можно рассчитывать, если те же предприятия будут работать поодиночке.

В некоторых ситуациях объединяются собственные мощности, так как требуется противостоять превосходящим по размерам компаниям. Ряд инвесторов договаривается об основании СП в третьих странах, чтобы снизить расходы, которые обязательно возникают, когда компания начинает операции в совершенно новой юрисдикции. Так, бразильская компания Autolatina, выпускающая авто, образована немцами из фирмы Volkswagen и американцами из компании Ford.

Перед образованием СП желающей создать его компании приходится искать партнера в течение продолжительного периода. Также требуется произвести калькуляцию для сравнения издержек и дохода, такой расчет может быть весьма непростым. Необходимо договориться с другим участником по поводу технической политики будущего предприятия.

СП может быть рассчитано на достижение довольно широкого спектра целей:

  • увеличение возможностей продукции предприятия в соревновании с конкурентами;
  • получение доступа к новейшим технологиям других стран;
  • обход барьеров между странами при распространении технологий;
  • доступ к международному рынку:
    • посредством определения характеристик спроса, специфичных для других стран;
    • путем налаживания производства продукции по стандартам, практикующимся на международном рынке либо в стране, на которую рассчитано производство данной продукции;
    • с помощью совокупности эффективных маркетинговых приемов;
  • получение доступа к внутренним рынкам государств, негативно относящихся к вхождению на него зарубежных компаний, если они реализуют его посредством структур без участия отечественных фирм;
  • получение доступа к дополнительным средствам, использование активов другого участника СП при сравнительно низких издержках;
  • снижение стоимости продукции вследствие практики пониженных тарифов при транзакциях внутри совместного предприятия;
  • снижение издержек на распространение продукции;
  • улучшение снабжения вследствие получения сырья, компонентов и материалов, в том числе пользующихся повышенным спросом от партнера по СП.

Совместные предприятия подразделяют согласно целям их создания, в соответствии с тем, кто, с кем и где их образует, по соотношению долей у двух или большего количества компаний, участвующих в их создании, а также на основании схемы их управления. Можно указать ряд основных параметров подразделения СП.

Расположение данных предприятий и их учредителей

СП могут быть созданы при участии компаний различных государств, допускается и их создание фирмами, находящимися в одном государстве. Если продолжить классификацию совместных предприятий, у которых создавшие их компании происходят из разных стран, можно выделить три сочетания:

  • СП, в которое входит некоторое количество компаний только из развитых стран;
  • СП, которое включает компании из развитых и развивающихся территорий;
  • СП, состоящее исключительно из фирм, относящихся к развивающимся странам.

Форма собственности

СП подразделяют на предприятия с инвестированием исключительно частного капитала, и предприятия, в которые вложены как средства частных компаний, так и учреждений с государственным участием. Допускается финансовое участие в СП организаций национальных и интернациональных.

Доля вклада различных лиц

Совместные предприятия могут основываться на паритетном вкладе, в этом случае доли у отечественных и зарубежных компаний одинаковы. У иностранного инвестора может быть превосходящая доля в капитале либо, напротив, уступающая доле отечественного инвестора. Не так давно СП получало льготы по сборам в бюджет, определявшимся тем, какая часть его капитала была во владении иностранного инвестора.

Род деятельности

С учетом задач, ставящихся организаторами СП, следует упомянуть следующие варианты:

  • производственные компании;
  • компании, занимающиеся закупками;
  • компании, занимающиеся сбытом;
  • компании, осуществляющие научно-исследовательскую работу;
  • организации, деятельность которых носит составной характер.

Специфика вклада участников в деятельность совместных предприятий

Некоторые из совместных предприятий управляются сообща обоими или всеми партнерами, которые участвуют в выработке тактики действий, а также принимают решения по отдельным вопросам. В других же партнеры приобретают большие пакеты акций и производят инвестиции, а управлением предприятием не занимаются, исключением в большинстве случаев являются партнеры — резиденты государства, в которое пришли инвестиции.

Предпринимательство, осуществляемое совместными усилиями, стало весьма популярным способом ведения дел на международном уровне, поскольку оно позволяет достичь ряда преимуществ:

  • нацеленное на выполнение совместных задач объединение активов участников, в том числе финансовых средств, объектов недвижимости, производственных комплексов, интеллектуальных прав и пр.;
  • установка на продолжительную работу вместе в оговоренных областях экономической деятельности;
  • образование уставного капитала при участии сразу нескольких организаций;
  • синергия — выигрышный эффект от сложения возможностей ряда компаний, в том числе относящихся к стадиям подготовки к производству, производственного процесса и продаж, он достигается благодаря интеграции компонентов, имеющихся у одних компаний и отсутствующих у других;
  • получение требуемых для работы образуемого предприятия технологических лицензий; стоит отметить, что чисто финансовый вклад в его капитал не является ключевым;
  • уменьшение издержек на изготовление продукта, который от совместного предприятия благодаря установленным связям получает иностранный инвестор;
  • получение доли от прибыли предприятия, образовавшейся вследствие использования новейших технологий либо изготовления продукции, оказания услуг, поскольку прибыль каждый участник в стандартном случае получает в размере его доли в СП;
  • создание в СП правления, совета директоров либо иного органа, уполномоченного управлять данной структурой, независимого от руководящих органов компаний, учредивших СП;
  • приобретение производственных мощностей, которых не хватает данной компании, но которые имеются в распоряжении другой;
  • снижение издержек, требуемых на сбыт и управленческую деятельность при образовании СП, в сопоставлении с величиной издержек указанных типов. Они возникают, если компания либо открывает за границей предприятие, на 100% принадлежащее ей, либо создает филиал или представительство;
  • разделение риска между двумя или несколькими структурами и коллективное несение ими ответственности по обязательствам.

Совместные предприятия имеют и определенные отрицательные стороны. Основное — это отношения между партнерами внутри СП. Опыт свидетельствует, что сложности данного плана возникают и у только что основанных СП, и у присутствующих на рынке длительный период. Установлено, что лишь если все участники согласны со стратегией компании, она считается одобренной. Равным образом консенсус требуется и для принятия решений хозяйственного характера. Зачастую выработка концепции СП требует долгих и напряженных переговоров. Причина разногласий между партнерами может состоять в том, что один из них стремится играть основную роль в принятии управленческих решений, также споры возникают по вопросам распределения прибыли.

Совместные предприятия в других странах образуются двумя или несколькими компаниями из одной страны (впрочем, допускается и участие зарубежных фирм), на паевой основе. В большинстве случаев длительность их существования невелика, цель их организации — производство определенного продукта. Подобные СП выпускают небольшое количество наименований, действуют недолго, и такой критерий, как наличие иностранного капитала, для них отсутствует.

Возврат к списку

Финансовая отчетность об участии в совместной деятельности

МСФО 31, как и все Международные стандарты финансовой отчетности, не предназначен для применения к несущественным статьям.

Определения, которые используются в МСФО 31

Совместная компания (СК) — договор, по которому две или более сторон осуществляют экономическую деятельность при условии совместного контроля над ней.

Контроль — это полномочия по управлению финансовой и хозяйственной политикой компании, с тем чтобы получать выгоды от ее деятельности.

Совместный контроль — это договорно-согласованное распределение контроля над экономической деятельностью.

Существенное влияние — это возможность участвовать в принятии решений по финансовой и операционной политике компании, но не контролировать, или совместно контролировать такую политику.

Участник СК — это сторона в совместной компании, осуществляющая совместный контроль над этой компанией.

Инвестор СК — это сторона в совместной компании, которая не участвует в совместном контроле над этой компанией.

Пропорциональная консолидация — это метод учета и отчетности, по которому доля предпринимателя в активах, обязательствах, доходах и расходах совместно контролируемой компании комбинируется построчно с аналогичными статьями в финансовой отчетности предпринимателя либо показывается отдельными строками статей в его финансовой отчетности.

Метод долевого участия — это метод бухгалтерского учета, по которому инвестиции (доля в совместно контролируемой компании) первоначально учитываются по себестоимости, а затем корректируются на произошедшее после приобретения изменение доли инвестора в чистых активах объекта СК. Отчет о прибылях и убытках отражает долю участника в результатах операций СК.

Виды совместных компаний

Совместные компания существуют в различных формах и видах. МСФО 31 определяет три основных вида СК:

— совместно контролируемая деятельность;

— совместно контролируемые активы;

— совместно контролируемые компании.

Характеристики совместных компаний

Следующие характеристики присущи всем видам совместных компаний:

— два или более участника связаны договором;

— договорное соглашение устанавливает совместный контроль.

Договорное соглашение

Наличие договорного соглашения отличает доли участия, которые подразумевают совместный контроль, от инвестиций в ассоциированные компании, при которых инвестор имеет значительное влияние (МСФО 28 «Учет инвестиций в ассоциированные компании»). Компании, в основе которых нет договорного соглашения по установлению совместного контроля, не являются совместными компаниями.

Свидетельством договорного соглашения могут быть, например, договор между участниками или протокол обсуждения между ними. В некоторых случаях соглашение включается в устав или другие учредительские документы совместной компании.

Какая бы ни была его форма, договорное соглашение обычно оформляется в письменной форме и касается следующих вопросов:

— деятельность, продолжительность и обязательства по отчетности совместной компании;

— назначение совета директоров или эквивалентного органа управления совместной компании и права голоса участников;

— взносы участников в капитал;

— разделение между участниками объема производства, дохода, расходов или результатов деятельности совместной компании.

Договорное соглашение устанавливает совместный контроль над совместной компанией. Такое требование гарантирует, что ни один из участников не имеет возможности установить единоличный контроль над деятельностью компании. Соглашение определяет решения в областях, играющих важную роль в достижении целей компании, которые требуют согласия всех участников, и те решения, принятие которых возможно определенным большинством участников.

Договорное соглашение может определять одного участника в качестве руководителя или управляющего совместной компании. Руководитель не обладает контролем над совместной компанией, а действует в рамках финансовой и операционной политики, согласованной участниками в соответствии с договорным соглашением и делегированной функционеру. Если руководитель обладает полномочиями по управлению финансовой и оперативной политикой компании, он контролирует компанию, и она является его дочерней компанией, а не совместной компанией.

Совместно контролируемая деятельность

Деятельность некоторых совместных компаний предполагает использование активов и прочих ресурсов участников, а не учреждение корпорации, товарищества или другой компании, или финансовой структуры, отдельной от самих участников. Каждый участник использует свои собственные основные средства и создает свои собственные запасы. Он также несет свои собственные расходы и обязательства, а также получает свое собственное финансирование, которое представляет собой его собственные обязательства. Деятельность совместной компании может осуществляться наемными работниками участника параллельно аналогичной деятельности его самого. Соглашение об учреждении совместной компании обычно предусматривает механизм, с помощью которого доходы от продаж совместного продукта и любые расходы, понесенные совместно, делятся между участниками.

Примером совместно контролируемой деятельности является случай, когда два или более участников объединяют свои операции, ресурсы и опыт, для того чтобы произвести, продать и распространить совместно произведенный конкретный продукт, например самолет. Каждый участник осуществляет свою часть производственного процесса. Каждый участник несет свои затраты и получает свою долю дохода от продажи самолета, эта доля определяется в соответствии с договорным соглашением.

Представление и учет

В отношении доли своего участия в совместно контролируемых операциях участник должен признавать в своих отдельных формах финансовой отчетности и впоследствии в консолидированной финансовой отчетности:

— контролируемые им активы и имеющиеся обязательства;

— понесенные расходы и свою долю в доходах, которую он получает в результате продаж товаров или услуг, произведенных совместной компанией.

В силу того что активы, обязательства, доходы и расходы уже признаны в отдельных формах финансовой отчетности участника и впоследствии в его консолидированной финансовой отчетности, для этих статей больше не требуется корректировок или других процедур сведения.

Для самой совместной компании отдельные учетные записи могут не требоваться, также может и не составляться финансовая отчетность. Однако участники могут составлять управленческие счета для того, чтобы оценивать результаты деятельности совместной компании.

Каждый участник открывает счет совместной компании, на котором учитываются все операции, осуществляемые им в связи с деятельностью СК.

В конце каждого отчетного периода в целях расчета прибыли/убытка СК готовится меморандум о совместной деятельности, который объединяет затраты и доходы всех отдельных счетов совместной компании.

Затем прибыль/убыток СК распределяется между участниками в пропорциях, предусмотренных договором о СК.

Следует иметь в виду, что перемещение товаров от одного участника к другому не принимается во внимание (поскольку перемещение не влияет на то, кто из участников СК за них заплатил).

Затраты, понесенные только одним участником, отражаются следующим образом.

1. Обычное отображение расхода оформляется проводкой:

Д-т «Совместная компания» 50
К-т «Денежные средства» 50

2. Удаление расхода из меморандума о совместной деятельности.

3. Корректировка счета совместной компании того участника, который понес затраты, оформляется проводкой:

Д-т «Затраты» 50
К-т «Совместная компания» 50
Совместно контролируемые активы

Некоторые совместные компании предполагают наличие совместного контроля и совместного владения участниками одним или несколькими активами, внесенными или приобретенными в интересах совместной компании и предназначенными для достижения его целей. Активы используются для получения выгод для участников. Каждый участник может получить долю продукции, произведенную активами, в то же время каждый участник несет соответствующую часть расходов.

Эти совместные компании не требуют учреждения корпорации, товарищества или другой компании, или финансовой структуры, отдельной от самих участников. Каждый участник контролирует долю будущих экономических выгод через свою долю в совместно контролируемом активе.

Многие компании в нефтегазодобывающей отрасли, а также компании, добывающие минеральное сырье, используют совместно контролируемые активы; например, ряд нефтяных компаний могут совместно контролировать и эксплуатировать нефтепровод. Каждый участник использует трубопровод для транспортировки своей нефти, за что несет оговоренную часть расходов на эксплуатацию нефтепровода. Другим примером совместно контролируемого актива является случай, когда две компании совместно контролируют имущество, причем каждому причитается часть получаемой арендной платы и каждый несет соответствующую часть расходов.

В отношении своей доли участия в совместно контролируемых активах участник должен признавать в своих отдельных формах финансовой отчетности, а впоследствии и в консолидированной отчетности:

— свою часть совместно контролируемых активов, классифицированных в соответствии с характером активов, а не в качестве инвестиций;

— любые принятые обязательства;

— свою часть любых обязательств от имени совместной компании наряду с другими участниками в отношении совместной компании;

— любой доход от продажи или использования своей доли произведенной продукции совместной компании вместе со своей долей любых расходов, понесенных совместной компанией;

— любые расходы, которые он понес в отношении своей доли участия в совместной компании.

В отношении своей части участия в совместно контролируемых активах каждый участник включает в свои учетные записи и признает в своих отдельных формах финансовой отчетности, а впоследствии и в своей сводной финансовой отчетности следующую информацию:

— свою часть совместно контролируемых активов, классифицируемых в соответствии с характером активов, а не как инвестиции. Например, доля совместно контролируемого нефтепровода классифицируется как основные средства;

— любые обязательства, которые он принял, например, в отношении финансирования своей части активов;

— свою часть любых обязательств, принятых наряду с другими участниками в отношении совместной компании;

— любой доход от продажи или использования своей доли произведенной продукции совместной компании вместе со своей долей любых расходов, понесенных совместной компанией;

— любые расходы, которые он понес в отношении своей доли участия в совместной компании, например, в связи с финансированием доли участника в активах и продажей своей доли произведенной продукции.

В силу того что активы, обязательства, доходы и расходы уже признаны в отдельных формах финансовой отчетности участника и впоследствии в его консолидированной финансовой отчетности, для этих статей больше не требуется корректировок или других процедур сведения.

Бухгалтерская проводка совместно контролируемых активов отражает содержание и экономическую справедливость, а также и юридическую форму совместной компании. Отдельные учетные записи для самой совместной компании могут ограничиваться расходами, понесенными участниками совместно и распределенными между ними в соответствии с согласованными долями участия. Финансовая отчетность для совместной компании может и не составляться, хотя участники могут подготавливать управленческие счета, с тем чтобы оценивать эффективность работы совместной компании.

Совместно контролируемые компании

Совместно контролируемая компания — это совместная компания, которая предполагает учреждение корпорации, товарищества или другой компании, в которой участник имеет свою долю капитала.

Например, компания «В» подписала соглашение о создании совместной компании по импорту и продаже своих услуг. Компания «В» стала обладателем права на получение 40%

истой прибыли и чистых активов совместно контролируемого юридического лица, созданного с данной целью. Ее вклад в акционерный капитал совместной компании составляет 40 д.е. (100 д.е. Ѕ 40%).

Консолидированная финансовая отчетность компании «В» включает ее долю активов, обязательств, доходов и расходов, а также любые условные обязательства, принимаемые совместной компанией.

Корпоративная совместная компания осуществляет свою деятельность точно так же, как и другие компании, за исключением того, что договорное соглашение между участниками устанавливает совместный контроль над экономической деятельностью компании.

Совместно контролируемая компания контролирует активы совместной компании, принимает обязательства, несет расходы и получает прибыль. Она может от своего имени заключать договоры и получать финансирование в интересах деятельности совместной компании. Каждый участник имеет право на часть результатов деятельности совместно контролируемой компании, хотя некоторые из них предполагают разделение продукции, произведенной совместной компанией.

Обычным примером совместно контролируемой компании является случай, когда две компании объединяют свою деятельность конкретной области путем передачи соответствующих активов и обязательств в совместно контролируемую компанию.

Другим примером является ситуация, когда компания начинает дело в другой стране в сотрудничестве с правительством или другим агентством страны путем учреждения отдельной компании, находящейся под совместным контролем компании, правительства или агентства.

Многие совместно контролируемые компании по существу аналогичны тем совместным компаниям, которые называются совместно контролируемыми операциями, или совместно контролируемыми активами.

Например, участники могут переводить совместно контролируемый актив, такой, как нефтепровод, в совместно контролируемую компанию по налоговым или другим причинам.

Точно так же участники могут вносить в совместно контролируемую компанию активы, которые будут эксплуатироваться совместно. Некоторые совместно контролируемые операции также предполагают учреждение совместно контролируемой компании для осуществления конкретных аспектов деятельности, например разработка, реализация, распространение или послепродажное обслуживание товара.

Совместно контролируемая компания ведет свои собственные бухгалтерские книги, составляет и представляет финансовую отчетность точно так же, как и другие компании, в соответствии с национальными требованиями и Международными стандартами финансовой отчетности.

Каждый участник совместной компании обычно вкладывает в совместно контролируемую компанию денежные средства или другие ресурсы. Эти взносы включаются в учетные записи участника и признаются в его отдельных формах финансовой отчетности в качестве инвестиции в совместно контролируемую компанию.

Консолидированная финансовая отчетность участника совместной компании

Различают два подхода составления консолидированной финансовой отчетности участника совместной компании — основной и альтернативный.

Основной подход — пропорциональная консолидация

В своей консолидированной отчетности участник должен показывать долю своего участия в совместно контролируемой компании, используя при этом один из двух форматов отчетности, принятых для пропорциональной консолидации.

При представлении в консолидированной финансовой отчетности доли своего участия в совместно контролируемой компании важно, чтобы участник отражал сущность и экономическую справедливость имеющегося соглашения, а не конкретную структуру или форму совместной компании.

В совместно контролируемой компании участник контролирует свою долю будущих экономических выгод посредством доли участия в активах и обязательствах компании. Эта сущность и экономическая справедливость отражаются в консолидированной финансовой отчетности участника, когда он предоставляет информацию о своей доле участия в активах, обязательствах, доходах и расходах совместно контролируемой компании с помощью одного из двух форматов отчетности для пропорционального сведения.

Применение пропорциональной консолидации означает, что консолидированный баланс участника включает долю активов, которые он контролирует совместно, и долю обязательств, за которые он совместно несет ответственность. Сводный отчет о прибылях и убытках участника включает его долю доходов и расходов совместно контролируемой компании.

Многие процедуры, подходящие для применения пропорциональной консолидации, аналогичны процедурам для сведения инвестиций в дочерние компании, которые устанавливаются в МСФО 27 «Сводная финансовая отчетность и учет инвестиций в дочерние компании».

Для осуществления пропорциональной консолидации могут использоваться различные форматы отчетности.

Участник может объединять свою долю каждого из активов, обязательств, доходов или расходов совместно контролируемой компании с аналогичными статьями в своей сводной финансовой отчетности построчно. Например, он может объединять свою долю запасов совместно контролируемой компании с запасами сводной группы, а свою долю основных средств совместно контролируемой компании с аналогичными статьями сводной группы.

В качестве альтернативы участник может включать в свою консолидированную финансовую отчетность отдельные статьи, касающиеся его доли активов, обязательств, доходов и расходов совместно контролируемой компании.

Например, он может показывать свою долю оборотных средств совместно контролируемой компании отдельно, как часть оборотных средств консолидированной группы; он может показывать свою долю основных средств совместно контролируемой компании отдельно, как часть основных средств консолидированной группы.

Эти форматы отчетности обеспечивают представление одинаковых сумм чистого дохода и каждого из основных классов активов, обязательств, доходов и расходов.

Какой бы формат не использовался для осуществления пропорциональной консолидации, нецелесообразно проводить зачет любых активов или обязательств путем вычета других обязательств и активов или любых доходов или расходов путем вычета других расходов или доходов, если только не существует юридического права зачета, а зачет представляет собой ожидание реализации актива или погашение обязательства.

Участник прекращает использование пропорциональной консолидации с даты утраты совместного контроля над совместно контролируемой компанией.

Это может происходить, например, когда участник продает свою долю участия или когда на совместно контролируемую компанию накладываются внешние ограничительные санкции, препятствующие достижению его целей в будущем.

В качестве примера приводится выдержка из показателей об объеме консолидации.

В отчет включены 11 совместных предприятий — на одно меньше, чем годом ранее, методом пропорциональной консолидации в соответствии с МСФО 31 «Финансовая отчетность об участии в совместной деятельности». Влияние совместных компаний на баланс и отчет о прибылях и убытках группы представлено в таблице 1.

Допустимый альтернативный подход — метод учета по долевому участию

В своей консолидированной финансовой отчетности участник может показывать свою часть в совместно контролируемой компании с помощью метода учета по долевому участию.

Некоторые участники представляют свои доли участия в совместно контролируемых компаниях с помощью метода учета по долевому участию в соответствии с МСФО 28 «Учет инвестиций в ассоциированные компании».

Использование метода учета по долевому участию поддерживается теми, кто утверждает, что нельзя объединять контролируемые статьи с совместно контролируемыми статьями, и теми, кто уверен, что участники обладают значительным влиянием, а не совместным контролем в совместно контролируемых компаниях.

МСФО 31 не рекомендует использование метода учета по долевому участию, потому что пропорциональное сведение лучше отражает сущность и экономическую справедливость участия участника в совместно контролируемой компании, то есть контроль над долей участника в будущих экономических выгодах. Тем не менее использование метода учета по долевому участию допускается в качестве разрешенного альтернативного метода учета при представлении информации о долях участия в совместно контролируемых компаниях.

Участник должен прекратить использование метода учета по долевому участию с даты утраты совместного контроля или существенного влияния в совместно контролируемой компании.

Исключения из основного и допустимого альтернативного подходов

Эти правила подобны тем, которые действуют в отношении инвестиций в дочерние и ассоциированные компании.

Участник должен учитывать следующие доли участия, как если бы они были инвестициями либо по себестоимости, либо в соответствии с МСФО 39 «Финансовые инструменты: признание и оценка»:

— долю участия в совместно контролируемой компании, которая приобретается и держится исключительно с целью последующей продажи в ближайшем будущем;

— долю участия в совместно контролируемой компании, которая действует в условиях строгих долгосрочных ограничений, которые существенно снижают ее возможности по переводу средств участнику.

Использование методов пропорциональной консолидации или учета по долевому участию не подходит, когда доля участия в совместно контролируемой компании приобретается и содержится исключительно с целью последующей продажи в ближайшем будущем.

Применение этих методов также не подходит, когда совместно контролируемая компания функционирует в условиях долгосрочных и строгих ограничений, которые существенно снижают его возможности по переводу средств участнику.

С даты, когда совместно контролируемая компания становится дочерней компанией участника, он учитывает свою долю участия в ней в соответствии с МСФО 27.

Немонетарные вклады участников совместных компаний

При составлении консолидированной отчетности участник совместной компании должен учитывать положения интерпретации ПКИ-13 «Совместно контролируемые компании. Немонетарные вклады участников совместных компаний».

В данной интерпретации рассматриваются вопросы возможности участника совместной компании осуществлять немонетарные вклады в совместно контролируемую компанию (СКК) в обмен на ее акции.

Вопрос заключается в том, когда соответствующая доля прибыли или убытков, возникающих в результате внесения такого вклада, должна признаваться участником совместной компании в его собственном отчете о прибылях и убытках.

Консенсус по данному вопросу: участник совместной компании должен признавать части прибыли и убытков, приходящихся на прочих участников, по немонетарным вкладам, за исключением случаев, когда:

— к совместно контролируемой компании не переходят значительные риски и преимущества, связанные с немонетарным активом;

— прибыль или убыток не могут быть надежно оценены;

— участник и СК вносят аналогичные активы.

Немонетарные активы, внесенные участниками, являются аналогичными, если аналогичны их:

— характер;

— способ использования в схожих видах деятельности;

— справедливые стоимости.

Вклад удовлетворяет критериям аналогичности тогда и только тогда, когда все значительные компоненты внесенных активов аналогичны значительным компонентам активов, внесенных прочими участниками.

Прибыль также подлежит признанию, если за свой вклад участник совместной компании, помимо акций СКК, получает вознаграждение еще и в форме денежных средств или прочих активов, несхожих с внесенными немонетарными активами.

Отдельные формы финансовой отчетности участника

Во многих странах отдельные формы финансовой отчетности представляются участниками в соответствии с законодательными и другими положениями. Подобные отдельные формы финансовой отчетности призваны удовлетворить разнообразные потребности, вызванные применением разных правил представления отчетности в различных странах. МСФО 31 не отдает предпочтение ни одному из конкретных методов.

Операции между участником и совместной компанией

Когда участник вносит или продает активы совместной компании, признание любой части прибыли или убытков от операции должно отражать содержание операции.

Участник должен признавать всю сумму любого убытка, когда вклад или продажа представляет доказательство уменьшения чистой стоимости реализации оборотных средств или убытка от обесценения.

Когда участник покупает активы у совместной компании, он не должен признавать свою долю прибыли совместной компании от этой операции, если только он не перепродает активы независимой стороне.

Участник должен признавать свою долю убытков от этих операций точно так же, как и прибыли, за исключением того, что убытки должны признаваться немедленно, когда они представляют собой уменьшение в чистой стоимости реализации оборотных средств или убыток от обесценения.

Для того чтобы оценить представляет ли операция между участником и совместной компанией доказательство обесценения актива, участник определяет возмещаемую сумму актива согласно МСФО 36 «Обесценение активов». При определении ценности использования будущие потоки денежных средств от актива оцениваются на основе его непрерывного использования и его окончательной реализации совместной компанией.

Отражение доли участия в совместных компаниях в финансовой отчетности инвестора

Инвестор в совместную компанию, не имеющий совместного контроля, должен показывать свою долю участия в совместной компании в соответствии с МСФО 39 «Финансовые инструменты: признание и оценка» или, если он имеет существенное влияние в совместной компании, в соответствии с МСФО 28 «Учет инвестиций в ассоциированные компании».

Руководители совместных компаний

Гонорары за управление руководителям или управляющим совместной компании должны учитываться в соответствии с МСФО 18 «Выручка».

Один или несколько участников могут действовать в качестве руководителя или управляющего совместной компании. Обычно за выполнение этих обязанностей выплачивается гонорар за управление.

Эти гонорары учитываются совместной компанией в качестве расхода.

Раскрытие информации

В соответствии с МСФО 10 «События после отчетной даты» участник должен показывать общую сумму следующих потенциальных обстоятельств, если только возможность убытка не является маловероятной, отдельно от суммы других потенциальных обстоятельств:

— любые потенциальные обстоятельства, которые могут возникнуть для участника в связи с его долями участия в совместных компаниях и его долей в каждом из потенциальных обстоятельств, которые возникли для него и других предпринимателей;

— его доля потенциальных обстоятельств самих совместных компаний, за которые он потенциально несет ответственность;

— те потенциальные обстоятельства, которые возникают ввиду того, что предприниматель потенциально несет ответственность по обязательствам других предпринимателей совместной компании.

В соответствии с МСФО 1 «Представление финансовой отчетности» участник должен показывать общую сумму следующих обязательств в отношении долей участия в совместных компаниях отдельно от других обязательств:

— любые инвестиционные обязательства участника в отношении его долей участия в совместных компаниях и его доли в инвестиционных обязательствах, которые возникли для него и других участников;

— его долю инвестиционных обязательств самих совместных компаний.

Участник должен представлять перечень и описание долей участия в значительных совместных компаниях и соотношение долей владения, имеющихся в совместно контролируемых компаниях. Участник, который предоставляет информацию о своих долях участия в построчном формате отчетности для пропорционального сведения или метода учета по долевому участию, должен раскрывать общие суммы каждого из основных и оборотных, краткосрочных и долгосрочных обязательств, доходов и расходов, связанных с его долями участия в совместных компаниях.

Целесообразно, чтобы участник, не составляющий сводную финансовую отчетность по причине отсутствия у него дочерних компаний, предоставлял такую же информацию о своих долях участия в совместных компаниях, аналогичную той, которую представляют участники, составляющие сводную финансовую отчетность.

В качестве иллюстрации составления консолидированной отчетности совместно контролируемой компании можно привести следующий пример.

Компания «A Ltd» владеет 80% акций компании «В Ltd» и 40% акций компании «С Ltd.». Компания «С Ltd.» является совместно контролируемой компанией. Балансы всех трех компаний по состоянию на 31 декабря 2003 г. представлены в таблице 2.

Компания «А» приобрела акции компании «В» много лет назад, когда нераспределенная прибыль компании «В» составляла 520 д.е., при этом акции компании «С» были приобретены два года назад, когда нераспределенная прибыль компании «С» равнялась 400 д.е.

Деловая репутация (гудвилл) подлежит списанию в течение 5 лет. Несамортизированная деловая репутация (гудвилл) на отчетную дату (после списания за год) составил 72 д.е.

Подготовить консолидированный баланс на 31 декабря 2003 г., включающий долю в компанию «С» по методу пропорциональной консолидации.

Решение примера представлено в таблице 3.

Таким образом, отражение в отчетности информации о совместных компаниях играет важную роль для пользователей консолидированной финансовой отчетности, поскольку позволяет получать достоверную и полезную информацию о различных вложениях участников и реальных результатах финансовой деятельности.

Зд.1

Здание 1. Укажите случаи нарушения сочетаемости слов. Отредактируйте предложения.

1. Ряд совместных предприятий продолжает этот вид деятельности, что способствует потере производства в качестве и отделке тканей.

1.1 Ряд совместных предприятий продолжает этот вид деятельности, что влечет ухудшение качества тканей и их отделки.

2. Первые годы перестройки положительно сказались на жилищном строительстве.

2.2 Первые годы перестройки положительно отразились на жилищном строительстве.

3. Благоприятно сказался для промышленников Указ императора Павла 1.

3.1 Благоприятно сказался на промышленниках Указ императора Павла 1.

4. Как опыт западных стран, так и отечественная практика богаты фактами разорения и краха не только мелких предприятий, но и крупных заводов.

4.1 Как в опыте западных стран, так и в отечественной практике распространены факты разорения и краха не только мелких предприятий, но и крупных заводов.

5. Есть возможность тяжелых осложнений.

5.1 Исправленный вариант: Существует вероятность тяжелых осложнений.

6. Многочисленные стихийные базары значительно обезобразили город.

6.1 Многочисленные стихийно расположенные базары сильно обезобразили город.

7. Страх понести наказание за нетрудовые доходы вызвал к жизни подстановку в число учредителей вымышленных людей.

7.1 Боязнь осуществления наказания из-за нетрудовых доходов воплотил в жизнь подстановку в число учредителей вымышленных людей.

8. Сейчас эти функции сведены в лице одного человека. 8.1 Сейчас эти функции соединены в лице одного человека.

9. Большую половину своего выступления докладчик посвятил анализу политической ситуации.

9.1 Большую часть своего выступления докладчик посвятил анализу политической ситуации.

10. Все это предопределяет крайне низкий уровень вхождения в систему рыночных отношений.

10.1 Все это предопределяет крайне низкий уровень вступления в систему рыночных отношений.

Задание 2. Определите, какие из приведённых плеонастических словосочетаний закрепились в языке, а какие противоречат языковой форме.

Противоречат языковой норме: народная демократия, экспонаты выставки, букинистическая книга, народный фольклор, монументальный памятник, реальная действительность, период времени, памятный сувенир, частная собственность, патриот своей родины, свободная вакансия, прейскурант цен, автобиография жизни, габаритные размеры, огромная махина, практика работы, взаимно друг к другу.

Задание 3. Отметьте случаи лексического плеоназма и тавтологии, отредактируйте предложения.

1.Территориальные образования в недавнем прошлом не просто игнорировались, а вообще не принимались во внимание.

1.1 Территориальные образования в недавнем прошлом вообще не принимались во внимание.

2. К тому же право подписи под документом – исключительная прерогатива префекта, что исключает возможность сделки.

2.1 К тому же право подписи под документом – прерогатива префекта, что исключает возможность сделки.

3. Если это гипотетически предположить, то ситуация видится в ином свете.

3.1 Если это предположить, то ситуация видится в ином свете.

4. Мы добились столь высоких хороших результатов.

4.1 Мы добились столь высоких результатов.

5. Пресса высоко позитивно оценивает результаты выборов.

5.1 Пресса высоко оценивает результаты выборов.

6. По сведениям из осведомлённых источников, намечено подписание «Соглашения о национальном согласии».

6.1 Согласно информации, полученной из осведомленных источников, намечено подписание «Договорённости о национальном согласии»

7. Раскрывая предложенную тему, мы попытаемся раскрыть концепцию занятости в новых социально-экономических условиях России.

7.1 Раскрывая предложенную тему, мы попытаемся выявить концепцию занятости населения в новых социально-экономических условиях России.

8. Товарные биржи были сформированы в форме акционерных обществ.

8.1 Товарные биржи были организованы в форме акционерных обществ.

9. На предприятии пока ещё не существует специального отдела маркетинга, а все функции пока выполняет инженер по маркетингу.

9.1 На предприятии пока еще не существует специального отдела маркетинга и все его функции выполняет инженер по маркетингу.

10. Традиционные экономические теории традиционно учитывал только низшие потребности.

10.1 Традиционные экономические теории обычно учитывали только низшие потребности.

Задание 4. Составьте словосочетания с паронимами.

Длинный – длительный (длинный путь — длительное ожидание), запасный – запасливый (запасный выход — запасливая хозяйка), злой – злостный (злой человек — злостный нарушитель), нестерпимый – нетерпимый (нестерпимый мороз – нетерпимый поступок), представить – предоставить (представить к награде — предоставить кредит), оборотный – оборотливый (оборотливый старик, оборотный капитал), скрытый – скрытный (скрытый микрофон — скрытный человек), фактический – фактичный (фактический материал — фактичное содержание), явный – явственный (явный обман — явственный запах).

Задание 5. Составить словосочетания с заключенными в скобки существительными.

1.Единый миг – один момент 2. Долгий период, продолжительные сборы, длинный путь, длительное воздействие, долговременный кредит 3. Истинный друг, подлинный документ, натуральный аметист, настоящий человек, заправский охотник 4. Исправить ошибки, устранить недостатки 5. Обнаружить закономерность, открыть закон 6. Доказать теорему, обосновать теорию 7. Осуществить программу, выполнить работу 8. Повысить внимание, усилить интерес.

Причины и порядок создания совместного предприятия

Деловые партнеры из разных стран хотят объединить свои усилия и финансы для обоюдной выгоды: позволяет ли такое сотрудничество российское законодательство? Да, совместное предпринимательство – достаточно распространенный вид хозяйствования и сотрудничества, то есть развития внешнеэкономических отношений.

Рассмотрим порядок организации совместного предприятия (СП) в современных отечественных реалиях, уточним цели и возможные формы его создания, проследим этапы, которые необходимо для этого пройти. В статье будет проанализирована структура совместного предприятия и факторы, касающиеся налогообложения такой деятельности.

Что означает термин «совместное предприятие»

В правовом поле термин «совместное предприятие» не имеет строгого определения. Так можно назвать и способ хозяйствования, и форму сотрудничества, и конкретную экономическую структуру. Анализируя основной смысл данной деятельности, можно дать следующее определение СП.

Совместное предприятие – это самостоятельная экономическая единица, в которой иностранный и отечественный капитал сливаются для получения обоюдной прибыли. Другими словами, это финансовое сотрудничество российских предпринимателей с зарубежными.

Характерные признаки совместного предприятия:

  • совместная собственность, совместные ресурсы, совместная прибыль;
  • управление и распределение рисков тоже совместное;
  • основные средства находятся на отечественной территории, но принадлежат всем сторонам СП;
  • права на произведенные товары или оказанные услуги равные у российских и зарубежных контрагентов;
  • реализовать продукцию можно в любой сотрудничающей стране или сразу в нескольких;
  • деятельность СП подчиняется законам Российской Федерации;
  • СП обладает такими же правами и обязанностями, как и любое другое юридическое лицо на территории РФ.

СПРАВКА! Понятие, полностью синонимичное совместному предприятию, но являющееся более современным – «предприятие с иностранными инвестициями». Законодательно на сегодняшний день организация СП регламентирована Федеральным законом РФ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» от 09.07.1999 года № 160-ФЗ.

Ключевые цели создания совместного предприятия

Любое инвестиционное сотрудничество, прежде всего, предусматривает обоюдную финансовую выгоду, причем не только личную, но и общегосударственную. Помимо этой очевидной цели, совместное предприятие создается ради решения таких задач, как:

  • добавление на отечественный рынок новых товаров и услуг;
  • привлечение инвестиционных вливаний в экономику страны;
  • расширение экспортной сети, эффективный выход на иностранные рынки;
  • сокращение доли импортной продукции за счет производства аналогичной на своей территории (импортозамещение);
  • расширение территории для сбыта, поиск новых партнеров;
  • более открытый доступ к различным ресурсам;
  • облегчение модернизации и внедрения инноваций;
  • снижение рисков (общий риск делится на количество партнеров);
  • совершенствование налоговой системы и др.

Формы совместных предприятий

Участвовать в капитале другой страны можно по-разному. Законы РФ не запрещают любых форм внешнеэкономического сотрудничества. Совместное предприятие можно разделить по следующим критериям:

  1. По размеру участия иностранного капитала: инвестор из другой страны финансирует деятельность частично или полностью:
    • если доля финансовых инвестиций составила 100%, то при регистрации СП понадобится личное присутствие руководителя инвестирующей фирмы (или всех руководителей, если в СП несколько членов);
    • если другие страны финансируют СП только частично, их представителей можно ввести в состав правления нового юрлица путем внесения доли в инвестиционный капитал.
  2. По типу представителя:
    • СП создается с иностранной компанией, то есть юрлицом;
    • иностранным партнером становится предприниматель – физическое лицо.
  3. По организационно-правовой форме:
    • общество с ограниченной ответственностью;
    • акционерное общество;
    • простое товарищество;
    • инвестиционное товарищество;
    • возмездное оказание услуг по договору;
    • работа по договору агентской деятельности.

Этапы создания совместного предприятия

Прежде чем возникнуть, совместное предприятие должно пройти ряд обязательных с точки зрения логики и отечественного права шагов:

  1. Выяснение совместных задач будущих партнеров, согласование целей.
  2. Экономический анализ потенциального СП: расчет затрат и возможных прибылей, исчисление рентабельности, срока окупаемости финансовых вложений.
  3. Выбор конкретных партнеров для совместного предпринимательства.
  4. Подписание договора о намерениях.
  5. Сбор необходимого пакета документов.
  6. Разработку учредительных документов создаваемого СП.
  7. Регистрацию СП в соответствии с выбранным правовым статусом.

Что необходимо для создания совместного предприятия

Чтобы начать процедуру создания СП, нужно точно определиться относительно ключевой информации, необходимой для этого действия в соответствии с отечественными законами:

  • название предприятия, включающее его организационно-правовой статус (АО, ООО и т.п.);
  • виды деятельности, которыми планирует заниматься совместное предприятие (в России они позиционируются в кодах ОКВЭД);
  • информация о лицах, учреждающих предприятие (физических или юридических);
  • размер будущего уставного капитала и его форма (денежная и/или натуральная);
  • доля участия каждого партнера в уставном капитале;
  • актуальный юридический адрес (по месту госрегистрации);
  • личные данные руководящего звена СП (директора и главного бухгалтера);
  • предпочитаемая система налогообложения.

Налогообложение совместного предприятия

В совместном предприятии можно пользоваться любой налоговой системой. По умолчанию, если специально не оговорить это при регистрации, будет применена общая.

Самая популярная – упрощенная система – вправе использоваться, если доля иностранного инвестора меньше четверти всего капитала (до 24%). Перейти на нее можно сразу после регистрации.

Структура совместного предприятия

Законодательство разрешает определять ее самостоятельно. Обычно она соответствует общепринятой структуре выбранной организационно-правовой формы. Рассмотрим ее на примере одной из самых распространенных форм СП – акционерного общества:

  1. Высший орган управления – собрание всех акционеров.
  2. Совет директоров – осуществляет управление между общими собраниями. Количество директоров должно быть нечетным (для возможности принятия решения голосованием), их должно быть 3 и более в ЗАО, и более 5 – в АО.
  3. Правление – утверждается советом директоров.
  4. Генеральный директор – назначается из числа директоров на общем собрании учредителей. Он является официальным представителем СП во всех инстанциях. Его подпись правомочна на любых документах, кроме прямой компетенции правления и совета директоров.
  5. Ревизионная комиссия – периодически проверяет финансы и отчетность предприятия.

Риски создания и функционирования совместного предприятия

Плюсы совместной экономической деятельности очевидны, они определяются поставленными задачами. Но если «что-то пойдет не так»? На какие негативные стороны СП нужно обратить внимание? Недостатки, характерные для совместного предпринимательства:

  • меньшая степень свободы в принятии решений и осуществлении действий;
  • сложность полноценного партнерства с потенциальными конкурентами инвесторов («враг моего друга – мой враг»);
  • рассекречивание ноу-хау (особенно в случае расставания партнеров);
  • частое ощутимое несоответствие капиталов компаний и, как следствие, разные «весовые категории», то есть разный уровень и цена риска;
  • финансовая и репутационная взаимозависимость;
  • возможность поглощения более сильной компанией.

На эффективность деятельности СП в негативную сторону могут сильно повлиять некоторые факторы, во многом являющиеся следствием различия экономических моделей и образа мышления иностранных партнеров:

  • неверное понимание партнерами целей и задач СП (или их умышленное искажение одной из сторон);
  • существующие или возникающие в процессе взаимодействия конфликты;
  • разногласия, обусловленные разницей культур, стилем предпринимательства и управления;
  • недостаток искренности и откровенности у партнеров, особенно на первых стадиях СП.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *