Сарбейнса оксли закон

Содержание

Закон Сарбейнса — Оксли (Sarbanes-Oxley Act (SOX)) на русском языке: перевод

Главная > Консультации > Закон Сарбейнса — Оксли (Sarbanes-Oxley Act (SOX)) на русском языке: перевод

13.05.2013

30 июля 2002 г. Президент Буш подписал Закон Сарбейнса — Оксли (англ. Sarbanes-Oxley Act, SOX), который представляет собой одно из самых значительных событий по изменению федерального законодательства США по ценным бумагам за последние 60 лет. Закон значительно ужесточает требования к финансовой отчётности и к процессу её подготовки — результат многочисленных корпоративных скандалов, связанных с недобросовестными менеджерами крупных корпораций.

Закон скачать

Теги: Sarbanes-Oxley Act, SOX, Закон Сарбейнза — Оксли, Финансовая отчетность, Ценные бумаги

Ссылки по теме:
Оформление документов на бумажном носителе, представляемых в ФНС при проверке. 5
КМСФО создал группу по «эффективизации» раскрываемой информации 5
PCAOB рассмотрит вопрос о принятии брокерско-дилерского стандарта аудита 5
Пользователи отчётности расставили приоритеты работы FASB 5
Фонд МСФО объявил, что «Путеводитель по МСФО 2013» выйдет в сентябре 2013 года. 5

Закон Сарбейнса-Оксли

Закон Сарбейнса-Оксли

30 июля 2002 г. Президент Буш подписал Закон Сарбейнза-Оксли (англ. Sarbanes-Oxley Act), который представляет собой одно из самых значительных событий по изменению федерального законодательства США по ценным бумагам за последние 60 лет. Значительно ужесточает требования к финансовой отчётности и к процессу её подготовки — результат многочисленных корпоративных скандалов, связанных с недобросовестными менеджерами крупных корпораций.

В соответствии с Законом, для акционерных обществ открытого типа

  • создается новый режим контроля и регулирования финансовой деятельности;
  • происходят существенные изменения в области управления и требований к раскрытию информации

Закон, получивший название от имен создателей — сенатора Пола Сарбейнза (демократическая партия, шт. Мэрилэнд) и члена палаты представителей Майкла Оксли (республиканская партия, шт. Огайо) — состоит из 11 разделов. Рассматриваются вопросы независимости аудиторов, корпоративной ответственности, полной финансовой прозрачности, конфликта интересов, корпоративной финансовой отчетности и др.

Согласно положениям Закона, в каждой публичной компании должен быть создан Комитет по аудиту.

Закон применяется для всех эмитентов («issuers») — в данном случае: для всех компаний, ценные бумаги которых зарегистрированы Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC) — вне зависимости от места регистрации и деятельности компании (то есть от того, торгуются ли ценные бумаги на Нью-Йоркской фондовой бирже, США (с листингом или без него); принадлежат ли компании, проходящей регистрацию для выпуска ценных бумаг в США.

Кодекс корпоративного поведения

Кодекс корпоративного поведения (Статья 406) — это набор стандартов, которые предназначены для противодействия злоупотреблениям и продвижения ряда принципов честного ведения бизнеса. Каждый эмитент в своих периодических отчетах должен указывать на то, что он принял Кодекс корпоративного поведения для высших финансовых сотрудников компании. Предполагается расширить это положение и на другое руководство. При изменении положений Кодекса необходимо немедленно сообщать об этом

Подписание всех докладов в Комиссию по ценным бумагам и фондовым рынкам США исполнительным директором (СЕО) и финансовым директором (CFO)

Статьей 906 Закона предусматривается подписывание руководителями эмитента всех периодических докладов в Комиссию, включающих финансовые отчеты. Директора должны подтвердить, что представляемые отчеты «полностью соответствуют» требованиям SEC, а представленная в них информация «справедливо отражает во всех материальных аспектах финансовое состояние и результаты работы эмитента». Этой же статьей за нарушение порядка предусматривается уголовная ответственность — штраф от 1 до 5 млн долларов и тюремное заключение от 10 до 20 лет.

Запрет предоставления займов и ссуд директорам и должностным лицам компании

Статьей 402 Закона американским и иностранным компаниям, работающим на фондовом рынке США (а также проходящим регистрацию в SEC для первичного публичного размещения) запрещается предоставлять большинство личных ссуд (personal loans) директорам и должностным лицам компании, кроме отдельных потребительских и жилищных займов, которые американские банки и брокеры (дилеры) могут при определенных условиях предоставлять своим сотрудникам. («Авансовые платежи для ведения бизнеса» считаются допустимыми, так как не являются «личной ссудой»)

Лишение директоров и должностных лиц компании права на поощрительные вознаграждения или ценные бумаги

В том случае, если компания вынуждена будет представить повторный финансовый отчет вследствие «существенного несоответствия эмитента любому из требований финансовой отчетности, проявившегося в результате должностного преступления» — ее Главный исполнительный директор (CEO), а также Главный финансовый директор (CFO) лишаются права на поощрительные вознаграждения* или ценные бумаги, а также на доходы от продаж ценных бумаг эмитента — в течение 12 месяцев со дня опубликования повторного финансового отчета (Статья 304 Закона). В том случае, если указанные должностные лица за период 12 месяцев после опубликования или подачи документа в SEC уже получили перечисленные вознаграждения, они обязаны вернуть их эмитенту.

Неподобающее влияние на аудиторов

Запрещается любому сотруднику или директору (или любому другому человеку, действующему по их указанию) предпринимать любые действия по воздействию путем обмана, принуждать, манипулировать или вводить в заблуждение аудиторов с целью получения аудиторских финансовых заключений, имеющих существенные искажения действительности. (Статья 303)

Защита информаторов

Корпоративные информаторы (whistle blowers) (сотрудники, которые сообщают о недостатках в работе компании) получают существенную защиту от мер возмездия со стороны руководства компании. (Статьи 806, 1107)

Сокращение времени для предоставления отчетов

В соответствии со Статьей 403 закона, директоры, должностные лица компании, а также акционеры, владеющие более 10 % акций, обязаны предоставлять отчет о всех операциях с акциями (Форма 4) на второй рабочий день после завершения этих операций. Эти отчеты (начиная с 30 августа 2003 г.) должны представляться в

В последние годы у многих компаний в очередной раз возникли проблемы, связанные с финансовой отчетностью, что привело к росту давления акционеров на них в целях существенного повышения качества управления рисками и улучшения контроля за эффективностью системы управления. Согласно закону Sarbanes-Oxley (SOx) эти компании должны принять меры к минимизации рисков ошибок в финансовой отчетности и построению системы контроля за процессами ее составления. Сегодня обязательное требование при проведении таких работ — внедрение эффективных бизнес-процессов и их мониторинг с целью обеспечения гарантии эффективной работы системы управления.

Закон Sarbanes-Oxley (SOx)

Закон Sarbanes-Oxley является одним из основных нормативных документов Комиссии по ценным бумагам США, определяющих специализированные требования ко всем компаниям, акции которых котируются на американских фондовых биржах. С 2004 г. все компании, зарегистрированные на фондовой бирже США (US Stock Exchange), и все их дочерние компании обязаны продемонстрировать эффективность системы внутреннего контроля при составлении финансовой отчетности. Генеральные директора и финансовые управляющие должны нести повышенную персональную ответственность за точность и полноту финансовой информации.

По закону Sarbanes-Oxley требуются описание, тестирование и мониторинг всей внутренней системы контроля за рисками, влияющими на качество финансовой отчетности. Поэтому сегодня компании сталкиваются с проблемой, касающейся выполнения процессно-ориентированного аудита своих систем внутреннего контроля на предмет выявления их недостатков и непрерывного улучшения. Данный закон применим и к иностранным эмитентам. Им предоставляются лишь небольшие послабления в области построения системы внутреннего аудита.

Среди иностранных эмитентов под действие закона подпадают все компании, акции которых котируются на фондовом рынке США. Кроме того, закон распространяется на компании, которые либо имеют значительный объем деятельности на территории США, либо сотрудничают с правительственными организациями США, либо планируют слияние или тесно связаны по бизнесу с котирующимися на американском фондовом рынке компаниями. Это означает, что все российские компании, которые могут быть отнесены к перечисленным категориям, были обязаны к концу финансового года, заканчивающегося после 15 июля 2006 г., внедрить систему внутреннего контроля за формированием финансовой отчетности и произвести оценку эффективности этой системы.

Смотреть видео по системе внутреннего контроля.

Закон Sarbanes-Oxley (SOx) статьи 302,404

Согласно ст. «302 — Корпоративная ответственность за финансовые отчеты» закона Sarbanes-Oxley руководители предприятий несут личную ответственность, вплоть до уголовной, за достоверность информации в создаваемых финансовых документах, а также за эффективность системы внутреннего контроля по формированию финансовой отчетности. В ст. «404 — Управление и оценка финансового контроля» определены требования к этой системе и процедурам ее оценки. Руководители компаний обязаны документально оценивать систему внутреннего контроля, отразив в отчете все ее существенные недостатки и предполагаемые меры по их устранению. Оценка, утвержденная генеральным и финансовым директорами, должна пройти проверку у внешних аудиторов, обязанных сформировать отдельное заключение, которое будет опубликовано вместе с годовой финансовой отчетностью компании. Таковы основные требования рассматриваемого закона.

В настоящее время во многих странах работают над созданием аналогичных законов, что свидетельствует об актуальности задач по построению системы внутреннего контроля. Однако важно также отметить, что данная система, созданная по требованиям закона Sarbanes-Oxley, является лишь одним из элементов общей системы управления соответствиями. Такая система позволяет идентифицировать основные требования к деятельности компании и обеспечить соответствие им. К подобным требованиям могут относиться законодательные нормативные акты (такие, как закон Sarbanes-Oxley), требования по качеству продуктов/услуг и процессов их создания, отраслевые стандарты, частные требования, выставляемые акционерами и руководством компании. Следовательно, задача построения системы внутреннего контроля важна не только с точки зрения присутствия на американской или какой-либо другой фондовой бирже, но и с позиции минимизации рисков и снижения степени несоответствия различным стандартам.

Элементы системы внутреннего контроля Sarbanes-Oxley (SOx)

Рассмотрим, из чего состоит система внутреннего контроля и какие другие элементы компании с ней связаны. Под контролем понимается набор действий, связанных с подготовкой, проверкой и визированием финансовых документов, которые направлены на выявление несоответствий стандартам в этих документах. Иными словами, каждый процесс подготовки значимых финансовых документов должен содержать эффективные действия по контролю за их составлением. Наличие таких действий в компании позволяет выявлять существенные ошибки до подписания документов ответственными лицами.

Следующим важным элементом является тест. Тест — это набор мероприятий, выполняемых для оценки эффективности внутреннего контроля. По результатам тестов становится понятно, приводят ли действия по контролю к выявлению существенных ошибок и являются ли они эффективными. Таким образом, мы получаем двухуровневую систему контроля — в оперативном порядке осуществляется контроль за процессами формирования финансовой отчетности, а на периодической основе проводится тестирование используемых средств контроля.

Важным элементом является и существенный счет. Под существенными понимаются те счета, объем операций по которым превышает заранее оговоренные границы, что, следовательно, делает их предметом рассмотрения в рамках системы внутреннего контроля. Помимо этого существенными могут быть признаны счета, обладающие качественными признаками, искажение информации по которым может ввести в заблуждение потенциальных инвесторов. Количество существенных счетов определяет необходимый объем контроля.

С организационной точки зрения в систему внутреннего контроля вовлечены сотрудники компании, представляющие различные подразделения и уровни управления. Главными ответственными лицами являются руководитель предприятия и финансовый управляющий, которые заинтересованы в том, чтобы система была внедрена и эффективно функционировала. Значимым организационным элементом является подразделение, ответственное за формирование методики и концепции системы внутреннего контроля, разработку и реализацию процедур, выбор и внедрение инструментов, обеспечение функционирования всей системы.

Выделяются также владельцы документов, контролеры и тестировщики. Вся ролевая концепция и распределение ответственности должны быть выполнены таким образом, чтобы гарантировать независимость друг от друга таких элементов, как подготовка и контроль документа, тестирование контроля. В структуре управления могут присутствовать и ответственные за отдельные области, выделяемые по функциональному, региональному и другим признакам.

Организационное устройство системы дополняют внешние консультанты и, безусловно, независимые аудиторы, обязанные подтвердить заявленную руководством компании оценку созданной системы внутреннего контроля. Немаловажным элементом системы внутреннего контроля являются инструментальные средства поддержки процедур контроля и тестирования. Их применение обоснованно в случае, если необходимо обеспечить единое информационное пространство по формированию структуры всей системы, а также по оперативному управлению контролем и тестами с последующим составлением отчетности для целей внутреннего и внешнего аудита.

При внедрении данной системы нельзя руководствоваться только формальными признаками соответствия закону. Важно проникнуться идеей необходимости системы управления соответствиями, что позволит получить эффективную систему внутреннего контроля и тестов. Вся система считается эффективной, если объем снижаемых финансовых рисков превышает затраты на выполнение контроля и их тестирование, а также на поддержание всей системы в работоспособном состоянии.

Этапы работы по разработке и внедрению системы внутреннего контроля Sarbanes-Oxley (SOx)

Проект по разработке и внедрению эффективной системы внутреннего контроля предусматривает следующие этапы работ:

  • оценка объема проекта и планирование работ;
  • определение существенных счетов компании (материальных и нематериальных);
  • установление бизнес-процессов компании, важных с точки зрения существенных счетов;
  • описание структуры выделенных процессов;
  • определение рисков и их предварительное ранжирование; проведение оценки наиболее существенных рисков и их ранжирование;
  • описание/разработка системы внутреннего контроля;
  • проведение первичной оценки эффективности систем внутреннего контроля;
  • настройка системы тестов и процедур для проведения периодического тестирования системы внутреннего контроля и формирования рекомендаций по их улучшению.

Рассмотрим более подробно каждый из указанных этапов. На первом этапе необходимо четко определить границы выстраиваемой системы внутреннего контроля в соответствии с их предполагаемым объемом и степенью надежности.

Под объемом понимается количество существующих в компании направлений деятельности и, следовательно, подразделений и финансовых документов, которые подпадут под действие системы. Степень надежности определяется через индикаторы существенности, задающие уровень финансовых рисков, которые должны стать предметом контроля. Исходя из этих двух измерений устанавливаются предполагаемый объем работ, состав проектной группы, график выполнения проекта.

Состав проектной группы внедрения системы внутреннего контроля Sarbanes-Oxley (SOx)

Состав проектной группы и процедуры работы должны быть подобраны таким образом, чтобы обеспечить выполнение следующих важных условий проекта:

  • единство методов построения и оценки системы внутреннего контроля по всем подразделениям и филиалам компании;
  • формирование единой концепции и разработка целостной ролевой модели управления соответствиями;
  • достижение заданного уровня проработки системы внутреннего контроля в каждом подразделении и филиале с учетом ее общей экономической эффективности;
  • создание условий для информирования и коммуникации всех заинтересованных лиц;
  • эффективное обучение и передача знаний всем сотрудникам, которые будут вовлечены в функционирование системы внутреннего контроля; реализация процедур управления проектом и эскалации решений (под эскалацией понимается изменение уровня и правил принятия решений в случае, если решение не может быть принято по заранее установленной процедуре заранее определенным составом ответственных лиц).

Следующей задачей, решаемой в проекте, является определение существенных счетов. Все счета компании, связанные с движением денежных средств, а также материальных и нематериальных активов, оцениваются на предмет значимости их объемов с точки зрения индекса существенности (как процент от оборота компании или другого финансового показателя). Индекс существенности может быть рассчитан на основе не только количественных, но и качественных показателей.

Описные процессов для целей Sarbanes-Oxley (SOx)

Список отобранных таким образом счетов будет определять объем дальнейших работ по развертыванию системы внутреннего контроля. Следует понимать, что при большом числе существенных счетов система контроля будет достаточно громоздкой и дорогостоящей, тогда как при недостаточном количестве организация получит отрицательный результат при аудите. Далее необходимо определить, какие процессы компании связаны с формированием отобранных существенных счетов.

Для решения этой задачи целесообразно предварительно составить архитектуру процессов организации, содержащую полный набор как основных, так и вспомогательных и управляющих бизнес-процессов. За основу можно взять эталонную 13-процессную модель или соответствующую отраслевую модель деятельности. Отобранные процессы подвергаются более детальному рассмотрению, позволяющему выявить правила работы с существенными счетами и сформировать представление о методах контроля за формированием финансовых документов.

Анализ деятельности компании с точки зрения процессов играет существенную роль при построении системы внутреннего контроля. Такой подход обеспечивает контроль объема работ по документированию деятельности, при этом проводится описание только тех процессов компании, ее подразделений и филиалов, которые являются существенными с точки зрения выполняемого проекта.

Проведя детальное моделирование процессов, компания получает возможность определить, какие операции связаны с обработкой существенных счетов, как эти операции встроены в процесс и какие меры контроля применяются или могут быть применены для снижения финансовых рисков. Это также делает возможным провести точечную идентификацию всех рисков, связанных с формированием финансовых документов.

Помимо бизнес-процессов необходимо уделять внимание информационным системам, которые поддерживают выбранные процессы, поскольку в рамках их работы могут возникнуть ошибки, влияющие на достоверность финансовой отчетности. Выявленные риски должны быть подвержены определенной оценке. Это необходимо для выявления наиболее существенных рисков, для которых и будет разработана система внутреннего контроля.

Такой подход позволяет гарантировать внедрение эффективной системы управления. Каждый риск оценивается по двум параметрам — периодичность возникновения и объемы потерь на каждый случай. Оценка может быть как количественной, так и качественной. В случае качественной оценки доли каждого параметра используется шкала из 3-4 значений, что определяет от 9 до 16 зон градаций существенности риска.

По результатам проведенной оценки осуществляется ранжирование всех выявленных рисков — либо по оцененному объему убытков (при количественной оценке), либо по отнесению к зонам существенности (в случае качественной оценки). Важна также классификация рисков с точки зрения преднамеренности приводящих к ним действий, что дает дополнительную информацию для определения существенности риска.

Контрольные процедуры для Sarbanes-Oxley (SOx)

Следующий этап работ подразумевает определение контрольных действий в бизнес-процессах, направленных на минимизацию рисков, которые связаны с существенными счетами (через контроль правильности формирования соответствующих финансовых документов). При этом основное внимание уделяется документированию контрольных действий, хотя можно сразу дополнять или видоизменять их, если эксперты видят в этом целесообразность и обоснованность.

Результатом работ должно стать полное документирование контрольных действий, включая название контроля, его детальное описание (цели, последовательность действий-, периодичность, исходные документы, ответственное лицо), а также ссылка на реестр или документ (если таковые имеются), в котором фиксируется факт и результат проведения обозначенных контрольных действий.

После документирования всех контрольных действий необходимо провести их первичную оценку на предмет эффективности. Данная работа выполняется экспертами на основе всей созданной в ходе проекта документации и при необходимости с использованием рабочих документов, в отношении которых осуществляется контроль. По результатам оценки формируется отчет о качестве каждого контрольного действия.

Качество подразумевает способность контроля выявлять ошибки и искажения информации, а также эффективность самих действий по выявлению и устранению этих ошибок. Качество контроля кодируется при помощи системы обозначений, что позволяет легко отбирать неэффективные контрольные действия и проводить общую оценку системы внутреннего контроля. Для всех некачественных контрольных действий должны быть разработаны рекомендации по улучшению, по результатам реализации которых вносятся изменения в документацию по системе внутреннего контроля.

Далее наступает в некотором смысле ответственный момент, когда необходимо внедрить систему тестов и процедур, направленную на периодическое тестирование качества внутреннего контроля и его корректировку. Система должна действовать на постоянной основе, обеспечивая постоянную оценку и актуализацию, а также документирование контрольных действий для целей внешнего и внутреннего аудита. Инструментарием, способным поддержать как проект по разработке системы внутреннего контроля, так и оперативную работу по ее тестированию и документированию, являются ИТ решения. Эти решения, с одной стороны, обеспечивают удобный интерфейс и надежную базу для документирования контрольных действий, а с другой — позволяют упростить работу, связанную с проведением тестов, фиксацией результатов, уведомлением и формированием периодической отчетности для целей внешнего и внутреннего аудита.

Андрей Коптелов

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *