Порядок уменьшения уставного капитала АО

Любое акционерное общество не застраховано от того, что в определенный момент оно столкнется с таким вопросом, как уменьшение уставного капитала. Уменьшение размера уставного капитала может быть добровольным или принудительным. В данной статье рассмотрим этапы уменьшения уставного капитала в акционерных обществах, а также проблемы и сложности, которые могут при этом возникнуть.

Величина уставного капитала является формальным критерием надежности и платежеспособности общества.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества в соответствии со ст. 29 ФЗ «Об АО» совершается одним из вариантов:

  1. Путем уменьшения количества акций. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем приобретения и погашения акций возможно, только если это предусмотрено уставом общества;
  2. Путем уменьшения номинальной стоимости акций.

Важно! Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами общества денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов общества. Следует отметить, что по инициативе общества уменьшение уставного капитала во многих случаях может быть только при наличии прямого указания в уставе. Поэтому обществу необходимо еще на этапе составления учредительных документов, четко прописывать основания уменьшения уставного капитала. Так, согласно действующему законодательству: 📌 Реклама Отключить

  • общество вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено его уставом (п. 1 ст. 72 ФЗ «Об АО»);
  • уменьшение уставного капитала путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества (п. 1 ст. 29 ФЗ «Об АО»).

Данные нормы закона являются диспозитивными и при отсутствии соответствующих указаний в уставе общества не могут принимать такое решение.

Закон, содержит и императивные нормы, которые устанавливают обязанность общества уменьшать уставный капитал:

  • если в установленный̆ срок (в течение года) не реализованы акции общества, перешедшие в его собственность (казначейские акции);
  • если по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, стоимость чистых активов общества станется меньше его уставного капитала, то в этом случае уставный̆ капитал подлежит уменьшению до величины, не превышающей̆ стоимости чистых активов общества (п. 6 ст. 35 ФЗ «Об АО»).

Если обществом не исполняются требования п. 6. ст. 35 ФЗ «Об АО» к обществу, согласно п. 12 ст. 35 ФЗ «Об АО» могут быть применены следующие санкции: 📌 Реклама Отключить

  • кредиторы вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующих обязательств или при невозможности их досрочного исполнения прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков;
  • орган, осуществляющий̆ государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, могут предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Ниже рассмотрим этапы уменьшения уставного капитала, в зависимости от того какой вариант для уменьшения выбран, а также разберем проблемы или сложности, которые могут возникнуть на таких этапах.

Этап 1.

Путем уменьшения номинальной стоимости акций Путем погашения акций
Инициирование собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала
Решение о проведении общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается советов директоров общества В зависимости от того, по чьей инициативе осуществляется уменьшение уставного капитала. Уполномоченный орган или внеочередное общее собрание инициируют уполномоченные лица (органы)
1. Установление обстоятельств, влекущих обязанность общества уменьшить уставный капитал путем погашения акций

2. Принятие уполномоченным органом решения о проведении общего собрания акционеров общества по вопросу уменьшения уставного капитала путем погашения акций

1. Установление обстоятельств, влекущих обязанность общества уменьшить уставный капитал путем погашения акций

2. Направление уполномоченными лицами (органами) требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем погашения акций

3. Получение АО требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала АО путем погашения акций

4. Рассмотрение требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем погашения акций

5. Принятие на основании требования решения о проведении или об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем погашения акций

Уменьшение уставного капитала обществ – это достаточно сложная процедура, которая кредиторам, если их права и требования возникли до момента раскрытия такой информации, дает право требовать досрочного исполнения или прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков. В этой связи само общество может понести незапланированные убытки, приобрести экономическую нестабильность, потерять инвестиционную привлекательность. 📌 Реклама Отключить

Конечно, общество в ходе судебного разбирательства может доказать, что в результате уменьшения уставного капитала права кредитора никаким образом не будут нарушены, либо обществом предоставлено такое обеспечение, которого будет достаточно для надлежащего исполнения обязательства.

Но! Судебное разбирательство – это самостоятельная проблема, ведь на это нужно время, юрист, дополнительные расходы. Этап 2.

Путем уменьшения номинальной стоимости акций Путем погашения акций
Определение круга лиц, имеющих право участвовать в собрании акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала

Названные лица определяются на основании списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам. Такой список готовит регистратор по запросу общества (п. 1 ст. 51 Закона об АО, п. 1 ст. 8.7-1 Закона о рынке ценных бумаг). 📌 Реклама Отключить

Дата формирования такого списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней после того, как принято решение о проведении общего собрания, и более чем за 25 дней до даты его проведения (п 1 ст. 51 Закона об АО).

Этап 3.

Путем уменьшения номинальной стоимости акций Путем погашения акций
Уведомление акционеров о проведении собрания

Общество обязано уведомить акционеров о предстоящем внеочередном собрании, законом установлено, что акционеров необходимо уведомить заказными письмами, однако уставном общества могут быть установлены и иные варианты уведомления:

  • направление электронного сообщения, текстового сообщения, опубликования в определенном журнале и др. (ст. 52 Закона об АО).

На данном этапе глобальных проблем у общества не возникает, так как здесь просто необходимо соблюсти сроки уведомления, сохранить доказательства о надлежащем уведомлении. 📌 Реклама Отключить

Этап 4.

Путем уменьшения номинальной стоимости акций Путем погашения акций
Проведение общего собрания акционеров
1. Очное (совместное) присутствие:

  • регистрация акционеров;
  • открытие общего собрания, определение кворума;
  • принятие решений;
  • подготовка протокола и отчета об итогах голосования на собрании;
  • подготовка протокола внеочередного собрания акционеров

или

2. Заочное голосование.

Собрание нельзя проводить без предварительного решения о нем. Принять такое решение – в компетенции совета директоров общества (подп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Помимо принятия самого решения, совет руководит подготовкой и проведением встречи (подп. 4 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Если в обществе совет не сформировали, все эти функции берет на себя лицо или орган, специально указанные в уставе (п. 1 ст. 64 Закона об АО). 📌 Реклама Отключить

Одной из проблем является несоответствие данных об акционере, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и сведений, указанных в документах, представленных акционером при регистрации. Для предотвращения такой ситуации акционеры обязаны своевременно сообщать регистратору об изменении своих данных (п. 5 ст. 44 Закона об АО).

Прибывший на собрание акционер (его представитель) на этапе регистрации может столкнуться с необоснованным отказом в допуске на собрание. Такой акционер вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительными решений, принятых на этом собрании, в связи с нарушением порядка проведения, установленного ст. 56 Закона об АО.

Важно! Принятие решения об уменьшении уставного капитала общества путем погашения акций относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров (пп. 7 п. 1 ст. 48 и п. 2 ст. 29 Закона об АО). Этап 5. 📌 Реклама Отключить

Путем уменьшения номинальной стоимости акций Путем погашения акций
Уведомление регистрирующего органа и кредиторов об уменьшении уставного капитала
1. Уведомление регистрирующего органа о принятом решении об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций/погашения акций.

2. Уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций/погашения акций.

После принятия решения об уменьшении уставного капитала в течение трех рабочих дней общество обязано сообщить об этом в орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью в один месяц поместить в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление об уменьшении уставного капитала. 📌 Реклама Отключить

Этап 6.

Путем уменьшения номинальной стоимости акций Путем погашения акций
Составление и утверждение решения о выпуске акций, размещаемых путем конвертации в акции меньшей стоимости.

В соответствии с п. 3 ст. 29 Закона «Об акционерных обществах» в решении о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, должны быть определены:

  • категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается;
  • номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после уменьшения;
  • способ размещения акций — конвертация акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью;
  • иные условия размещения акций, включая дату конвертации или порядок ее определения.
Утверждается отчет об итогах погашения акций в связи у уменьшением уставного капитала акционерного общества

Этап 7. 📌 Реклама Отключить

Путем уменьшения номинальной стоимости акций Путем погашения акций
Государственная регистрация выпуска акций Государственная регистрация уменьшения уставного капитала

Как показывает опыт, подготовка документов к регистрации изменений в уставном капитале акционерных обществ — процесс сложный и кропотливый. Без определённого опыта и знаний пройти эту процедуру безупречно с первого раза получается далеко не у всех.

Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Для регистрации уменьшения уставного капитала общество должно представить доказательства уведомления кредиторов о принятом решении об уменьшении уставного капитала, так законом в перечне документов не указано, что должно быть предоставлено такое уведомление.

📌 Реклама Отключить

Регистрирующий орган не вправе требовать представления иных документов, кроме тех, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Однако на практике регистрирующий орган может отказать в регистрации изменений в устав АО, если не представлены доказательства уведомления кредиторов (доказательства опубликования сообщения о решении об уменьшении уставного капитала).

Конечно, встает вопрос о правомерности такого отказа. Казалось бы, если кредиторов уведомили, то никаких проблем при государственной регистрации возникнуть не должно, однако сложившаяся судебная практика показывает, что частым основанием отказа в регистрации является именно непредоставление обществом доказательств уведомления кредиторов (Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2017 N 05АП-3259/2017 по делу N А59-6221/2016, Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 N 15АП-12622/2016 по делу N А32-11550/2016, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2011 N 09АП-33408/2010 по делу N А40-80187/10-153-452).

📌 Реклама Отключить

Этап 8.

Путем уменьшения номинальной стоимости акций Путем погашения акций
Размещение акций, выпускаемых при уменьшении уставного капитала Уведомляется регистратор и вносится запись в реестр акционеров о погашении ценных бумаг.

Этап 9.

Путем уменьшения номинальной стоимости акций Путем погашения акций
Государственная регистрация отчета о выпуске акций Уведомление Банка России об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях их погашения
Данный этап включает в себя подготовку и утверждение отчета о выпуске акций и дальнейшую его подачу для государственной регистрации

📌 Реклама Отключить

Этап 10.

Путем уменьшения номинальной стоимости акций Путем погашения акций
Подача документов в налоговый орган для государственной регистрации уменьшения уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости акций

Последствие уменьшения уставного капитала может быть изменение налогооблагаемой базы по налогу на прибыль организаций.

Регулирование порядка налогообложения налогом на прибыль организаций доходов, полученных налогоплательщиками при уменьшении своего уставного капитала в силу исполнения законодательно установленной обязанности, происходит согласно пп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ, а именно при определении налоговой базы не учитываются доходы в виде сумм, на которые в отчетном (налоговом) периоде произошло уменьшение уставного капитала организации в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, то есть, во всех случаях, когда уменьшение уставного капитала осуществлено в силу законодательства Российской Федерации, доход в виде сумм, на которые произошло уменьшение, не подлежит включению в налоговую базу.

📌 Реклама Отключить

В Письме Минфина России от 17.09.2015 г. N 03-03-06/1/53369 сделан вывод, что, если общество уменьшает свой уставный капитал до величины меньшей, чем стоимость его чистых активов, во исполнение обязанностей, возложенных на него законом, сумма, на которую произошло уменьшение уставного капитала, не признается объектом налогообложения по налогу на прибыль и не возникает внереализационный доход.

В Письме от 06.02.2017 г. N 03-03-06/1/6815 Минфин России указал, что на основании пп. 4 п.1 ст. 251 НК РФ при определении налоговой базы не учитываются доходы в виде имущества, имущественных прав, которые получены в пределах вклада (взноса) участником хозяйственного общества или товарищества (его правопреемником или наследником):при уменьшении уставного капитала в соответствии с законодательством Российской Федерации; при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества; при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества или товарищества между его участниками.

📌 Реклама Отключить

На основании вышеизложенного, можно сделать вывод, что в случае добровольного уменьшения обществом уставного капитала у участника возникает доход, учитываемый для целей налогообложения прибыли организаций.

***

В заключении хотелось бы сказать, что, если в обществе добросовестные акционеры и слаженная работа, то проблем при уменьшении уставного капитала не должно возникнуть ни на одном из вышеуказанных этапов. А что касается кредиторов, то с ними нужно поддерживать деловые отношения и заранее подготовить к возможному уменьшению уставного капитала, находить компромиссные решение, которые не принесут негативных последствий для всех сторон.

Что нужно знать об уменьшении уставного капитала АО?

Уменьшение уставного капитала акционерного общества: общие положения

Минимальный размер уставного капитала после уменьшения (нюансы)

Чистые активы и уменьшение уставного капитала как обязанность АО

Собственные акции АО и уменьшение уставного капитала как обязанность АО

Уменьшение и увеличение УК: государственная регистрация

Налоговые последствия уменьшения УК

Ситуации, в которых запрещено уменьшать УК

Уменьшение уставного капитала акционерного общества: общие положения

Уставной капитал (далее — УК) акционерного общества (далее — АО), подробнее о котором можно узнать в статье «Размер уставного капитала акционерного общества (нюансы)», не является статичной величиной, в т. ч. юридическим фактом (см. постановление ФАС Северо-Западного округа от 09.10.2013 по делу № А45-2239/2013). Следовательно, возможно как уменьшение, так и увеличение уставного капитала акционерного общества.

Уменьшение УК общества, возможность произвести которое предусмотрена ст. 101 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 29–30 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, может быть осуществлено 2 способами:

  • уменьшением номинальной стоимости акций АО;
  • уменьшением (сокращением) общего количества акций АО.

Уменьшение числа акций, в свою очередь, возможно через приобретение части акций или их погашение, но в обоих случаях, если это предусмотрено уставом АО.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Законодателем установлено специальное правило: решения об уменьшении УК должны приниматься только акционерами на общем собрании акционеров квалифицированным большинством (¾ голосов).

ВАЖНО! Не всякое формальное уменьшение УК, указанного в уставе АО, будет таковым с точки зрения закона (см. постановление АС Уральского округа от 09.06.2017 по делу № А60-27819/2016).

Мотивы уменьшения УК АО могут быть как добровольными, так и обязательными. Рассмотрим их подробнее в следующих разделах нашей статьи.

Описываемые нюансы уменьшения УК АО актуальны для всех юридических лиц такой организационно-правовой формы, однако для некоторых из них правовое регулирование осуществляется отдельно. Так, например, уменьшение размера УК в кредитных организациях регулируется указанием Банка России от 24.03.2003 № 1260-У, п. 6 которого содержит расширенный перечень соответствующих действий/мероприятий.

Минимальный размер уставного капитала после уменьшения (нюансы)

В п. 1 ст. 29 закона № 208-ФЗ, на что дополнительно обращает внимание пленум ВАС РФ в п. 11 постановления «О некоторых вопросах…» от 18.11.2003 № 19, вопрос о допустимом размере УК АО после его уменьшения решается дифференцированно.

Он ставится в зависимость от обязательности или добровольности осуществления процедуры:

  • при уменьшении УК ввиду императивных требований закона, которые обязывают АО осуществить эту процедуру (см. подробно следующий раздел нашей статьи), он должен быть не ниже минимального размера УК на дату государственной регистрации (создания) АО;
  • при уменьшении УК АО не по императивным требованиям закона, а по инициативе самого общества размер УК АО после этой процедуры должен быть не ниже минимального размера УК на дату подачи документов для государственной регистрации изменений в уставе / новой редакции устава.

Обратите внимание! Однако из данного правила есть исключения. Так, например, согласно пп. 1, 3 ст. 189.50 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ если в АО — кредитной организации действует временная администрация, то размер УК может быть уменьшен не только до указанного выше размера, но и до 1 руб.

Подробнее на данной ситуации останавливаться не будем ввиду значительной специфики правового регулирования деятельности кредитных организаций и осуществления банкротства.

Чистые активы и уменьшение уставного капитала как обязанность АО

Уменьшение УК АО в обязательном порядке прямо предусматривается законом № 208-ФЗ в 2 случаях. Первый — когда стоимость чистых активов АО после 2-го отчетного года становится меньше размера самого УК (п. 4 ст. 35 закона № 208-ФЗ).

Само по себе и превышение размера УК, указанного в уставе и ЕГРЮЛ, над размером чистых активов не влечет за собой его автоматическое уменьшение или ликвидацию АО. Суды должны учитывать, устранимы ли причины возникновения такого расхождения, приведет ли такое уменьшение к значительным негативным последствиям и т. д. (см. решение АС Респ. Крым от 17.04.2019 по делу № А83-17723/2018, постановление АС Московского округа от 14.10.2015 по делу № А40-168939/14 и др.).

Обратите внимание! Формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации АО, должны объективно отображать наступление критического для АО финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц (Постановление КС РФ от 18.07.2003 № 14-П).

Собственные акции АО и уменьшение уставного капитала как обязанность АО

Уменьшение УК АО в обязательном порядке закон также предусматривает в случае, когда АО не реализовало свои акции, которые перешли ему в собственность, в установленный законодателем срок.

В свою очередь, такая обязанность по уменьшению УК АО может возникнуть:

ВАЖНО! Уменьшение УК в такой ситуации выступает альтернативой продаже этих акций по рыночной цене, а не единственно возможным действием.

  • неоплаты учредителями АО акций в течение установленного законом (1 год) или договором о создании АО срока после создания АО (п. 1 ст. 34 закона № 208-ФЗ).

ВАЖНО! Наличие у АО оснований для уменьшения УК в силу требований закона не только влечет за собой возникновение этой обязанности, но и накладывает определенные ограничения. Так, например, в указанной ситуации запрещается осуществлять дополнительный выпуск акций (см. постановление ФАС Московского округа от 19.12.2007 по делу № А40-14391/06-84-94 и др.).

Ст. 29 закона № 208-ФЗ не предполагает уменьшение УК в связи с реорганизацией/ликвидацией АО.

Подробно на всех вариантах и случаях уменьшения УК АО в данной статье мы останавливаться не будем. Отметим, однако, что каждый способ предполагает определенный набор условий его применения и алгоритм действий, которые заинтересованным лицам необходимо соблюдать.

Так, например, для выкупа акций обществом предусмотрен определенный срок и особая процедура записи о переходе прав на акции, а для приобретения обществом своих акций — ограничение их приобретаемого количества (10%) и т.д.

Уменьшение и увеличение УК: государственная регистрация

Документы на регистрацию уменьшения УК подаются не ранее чем через 90 дней после принятия решения об этом. При этом уведомить ФНС о таком решении нужно в течение 3 дней.

АО обязано уведомить регистрирующий орган об уменьшении УК, направив заявление по форме Р14002.

Не следует путать указанное уведомление с заявлением о государственной регистрации изменений в устав АО (по форме Р13001), т. к. у данных документов разные:

  • правовые цели;
  • правовые последствия;
  • порядок действий (уведомление и регистрация);
  • обязанности по уплате государственной пошлины;
  • сроки представления документов.

В зависимости от способа уменьшения УК АО и добровольности/обязательности этой корпоративной процедуры набор необходимых для внесения изменений в устав АО (или принятия устава в новой редакции) документов будет отличаться. Единственный документ, который необходим в любом случае, — решение общего собрания акционеров об уменьшении УК АО.

Как и уменьшение УК АО, его увеличение требует государственной регистрации и внесения изменений в устав АО (или утверждения устава в новой редакции). Увеличение возможно в том числе путем дополнительной эмиссии акций.

ВАЖНО! Следует отличать увеличение УК АО от внесения акционерами в имущество АО вкладов, призванных обеспечить деятельность АО и/или профинансировать что-либо (ст. 32.2 закона № 208-ФЗ). Последние никак не влияют ни на размер номинальной стоимости акций, ни уставного капитала. В связи с этим государственная регистрация таких вкладов также не требуется.

Налоговые последствия уменьшения УК АО

Для целей налогового учета имеет значение, добровольно ли был уменьшен УК АО и как соотносятся размеры УК после уменьшения со стоимостью чистых активов:

  • В силу прямого указания законодателя (см. п. 16 ст. 250, подп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ) если УК АО был уменьшен ввиду обязательного требования закона № 208-ФЗ, то сумма дохода, равная разнице между старым и новым размером УК, не учитывается при определении налоговой базы и не считается внереализационным доходом.
  • Если новый размер УК АО меньше стоимости чистых активов, то разница между этими суммами, по мнению налогового органа (см. письмо ФНС России от 06.09.2012 № АС-4-3/14878@), должна учитываться как внереализационный доход со всеми налоговыми последствиями такого учета. Однако необходимо отметить, что данная правовая позиция не находит 100%-ной поддержки в судебной практике.

    Например, в постановлении 14-го ААС от 17.06.2015 по делу № А05-9956/2014 указывается, что сумма уменьшения УК общества будет считаться внереализационным доходом и учитываться для налога на прибыль только в случае, если УК уменьшается в добровольном порядке (то есть не на основании обязательных требований законодательства). При этом уменьшение уставного капитала не сопровождается соответствующей выплатой (возвратом) стоимости части вклада участникам общества.

Ситуации, в которых запрещено уменьшать УК

Наряду с запретом уменьшать УК до размера меньше минимального (в предусмотренных случаях, см. соответствующий раздел нашей статьи), в п. 4 ст. 29 закона № 208-ФЗ законодатель устанавливает дополнительные запреты на такое уменьшение:

  • до полной оплаты всего УК;
  • до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены;
  • если на день принятия решения об уменьшении УК АО отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если такие признаки появятся после начала процедуры уменьшения УК в связи с ней;
  • если на день принятия решения об уменьшении УК стоимость его чистых активов меньше размера УК и резервного фонда, а также иных денежно-финансовых величин (ликвидационной стоимости привилегированных акций и т. д.);
  • до момента полной выплаты дивидендов, которые были объявлены, но не выплачены.

ВАЖНО! Есть юрлица, которые вообще не вправе уменьшать уставный капитал! Это специализированное финансовое общество и общество проектного финансирования (ст. 15.2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

Таким образом, уменьшение УК АО, будучи как добровольным, так и обязательным, может быть осуществлено различными способами, каждый из которых сопряжен с большим количеством нюансов. При этом важным должно стать знание итогового минимума УК, а также понимание необходимых регистрационных действий и возможных налоговых последствий.

Уменьшение размера уставного капитала акционерного общества

Главная >> Юридический словарь >>

Акционерное общество (АО) может уменьшить свой уставной капитал (УК) посредством снижения номинальной стоимости всех акций либо сокращения их общего количества. Независимо от выбранного способа изменение УК проходит строго в соответствии с требованиями нормативных актов о соблюдении сроков, условий и порядка выполнения юридически значимых действий. Остановимся подробнее на каждом способе уменьшения УК.
СПОСОБЫ УМЕНЬШЕНИЯ РАЗМЕРА УСТАВНОГО КАПИТАЛА ЗАО и ОАО
1. Уменьшение номинальной стоимости всех акций
Проводится снижение номинальной стоимости всех акций на определенную величину. Законодатель разрешает компенсировать акционерам утрату прежней стоимости акций. Поэтому снижение номинальной стоимости акций может сопровождаться выплатой акционерам денежных средств либо передачей им ценных бумаг юридического лица. При этом соотношение величины снижения размера УК к прежнему размеру УК должно быть равно или больше соотношения компенсации, переданной акционерам, к стоимости чистых активов АО.
Уменьшение УК с выплатой акционерам компенсации за снижение стоимости акций нередко проводят с целью получения акционерами дохода при отсутствии достаточных денежных средств для дивидендов. Однако данный способ не может быть использован АО, если не оплачен УК либо общество обладает признаками банкротства, не полностью выплатило объявленные дивиденды, отказывается выкупить акции по требованиям акционеров. В этом случае АО уменьшает номинальную стоимость акций без выплаты акционерам компенсации.
2.Сокращение общего количества акций
АО вправе предложить своим участникам выкупить у них акции по рыночной цене, определяемой Советом директоров. Такое право должно быть прописано в Уставе общества. Однако закон не запрещает внести необходимые изменения в Устав одновременно с принятием общим собранием решения об изменении размера УК данным способом. Единственным ограничением является размер УК после уменьшения, который не может быть ниже минимально установленного законом размера УК либо менее 90% суммы прежнего УК. Выкуп акций производится только за счет имущества самого общества.
Количество акций может быть сокращено путем погашения акций, принадлежащих АО. Акции могут перейти к обществу по причинам их неоплаты при размещении, выкупа по требованию акционеров, присоединения другого юридического лица. Если такие акции АО не смогло реализовать в течение 1-го года с момента их перехода к обществу, оно погашает их. УК уменьшается на сумму номинальных стоимостей всех погашенных акций.
ПРОЦЕДУРА УМЕНЬШЕНИЯ РАЗМЕРА УСТАВНОГО КАПИТАЛА
Уменьшение УК акционерного общества независимо от выбранного способа носит публичный характер. Не позднее 3-х дней после принятия решения об уменьшении УК общим собранием в территориальный налоговый орган подается нотариально удостоверенное Уведомление формы № Р14002 об уменьшении УК и протокол общего собрания. Объявление об уменьшении размера УК дважды публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации».
После совершения всех необходимых действий происходит государственная регистрация изменений Устава и сведений ЕГРЮЛ в части размера УК. Для этого в территориальный орган ФНС предоставляются:
— нотариально удостоверенные Заявления по формам №Р14001 и №Р13001,
— решение общего собрания (выписка из протокола),
— квитанция оплаты госпошлины,
— Устав в новой редакции.
Процедура уменьшения размера УК путем снижения номинальной стоимости всех акций обязательно включает регистрацию Выпуска акций и последующую регистрацию Отчета об итогах выпуска акций в ФСФР. Размещаются новые акции путем конвертации прежних акций в акции с меньшей стоимостью. Решение собрания об уменьшении УК с выплатой компенсации должно быть принято не менее ¾ голосов, присутствующих на собрании. При этом государственная регистрация изменений Устава и сведений ЕГРЮЛ должна состояться не раннее чем через 90 дней с момента вынесения решения общим собранием.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *