Подведомственность и подсудность корпоративных споров

Проблемы подведомственности в корпоративных спорах

Полное описание

Путём толкования статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса (в новой редакции) можно вывести определение корпоративных споров. Это споры, связанные с созданием, реорганизацией или ликвидацией юридического лица, управлением им или участием в нем. В частности, это могут быть споры о принадлежности акций или долей в уставном капитале, о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, о созыве общего собрания участников юридического лица или связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью органов управления юридического лица.

Несмотря на принятие в 2002 году изменений в АПК РФ, которые были направлены на образование нового процессуального механизма разрешения корпоративных споров в суде, всех проблем новый закон не решил.

Главой 28.1 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам» была установлена специальная подведомственность таких дел арбитражным судам (п. 2 ч. 1 ст. 33) и исключительная подсудность (по местонахождению юридического лица, в связи с созданием, управлением или участием в котором возник соответствующий спор (ч. 4.1 ст. 38).

Основной причиной внесения подобных изменений официально называли борьбу с рейдерами, которые, в частности, широко использовали следующие методы: инициировали нескольких параллельных судебных процессов по оспариванию тех или иных корпоративных решений (причем не только в арбитражных судах, но и в судах общей юрисдикции), необоснованное применение обеспечительных мер с целью заблокировать деятельность компании, предъявление иска не по месту нахождения общества.

Согласно новым правилам судопроизводства, было увеличено количество оснований для объединения нескольких дел в одно (как по инициативе суда, так и по инициативе лиц, участвующих в деле), а также расширены возможности процессуального соучастия, введены положения, направленные на информирование всех заинтересованных лиц о корпоративном споре. Закон предусматривает положения об обязательном опубликовании арбитражным судом на своем официальном сайте в сети интернет информации о движении дела и принятых по нему судебных актах, а также извещении компании, по поводу которой возник спор, обо всех процессуальных действиях и принятых судебных актах. Кроме того, в определении о принятии заявления к производству арбитражный суд может обязать компанию уведомить о возбуждении производства по делу своих участников, членов органов управления (ст. 225.4 АПК РФ в новой редакции). За нарушение этой обязанности предусмотрен судебный штраф с руководителя компании (5 тыс. рублей – ч. 4 ст. 225.4 и ч. 2 ст. 119 АПК РФ).

Однако новые правила подведомственности и подсудности корпоративных споров– один из основных механизмов антирейдерского воздействия.

Применение вышеуказанных правил на практике может вызывать определённые трудности.

Пример первый. В случае, когда спор о признании сделки недействительной направлен на оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество, правило о рассмотрении корпоративного спора судом по месту нахождения юридического лица корреспондирует с правилом о рассмотрении спора судом по месту нахождения недвижимого имущества.

Этот вопрос разрешен в постановлении Президиума ВАС РФ от 07.09.2010 № 6470/10: подлежит применению ч. 1 ст. 38 АПК РФ, устанавливающая исключительную подсудность в отношении споров о правах на недвижимое имущество. Такие иски предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества.

Таким образом, исходя из данной правовой позиции Президиума ВАС РФ, иск о признании сделки с недвижимостью и о применении последствий ее недействительности не может считаться корпоративным спором даже в том случае, когда основанием недействительности является нарушение норм корпоративного законодательства, поскольку исполнение соответствующего решения суда влечет внесение, изменение или прекращение записи в ЕГРП.
Пример 2. Спор об оспаривании сделки по продаже акций, связанный с неполучением согласия супруга на сделку

В данной ситуации возникает вопрос о правильной квалификации спора: вытекает ли он из семейных правоотношений или является корпоративным.

Если квалифицировать спор как вытекающий из семейных правоотношений, то в силу подпункта 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса (далее – ГПК РФ) он подведомствен суду общей юрисдикции. В то же время, существует правило статьи 225.1 АПК РФ: споры, связанные с принадлежностью акций в уставном капитале обществ, отнесены к категории корпоративных и, соответственно, к исключительной подведомственности арбитражных судов независимо от того, являются ли участники правоотношений юридическими лицами, предпринимателями или гражданами. При этом споры, связанные с принадлежностью акций, не должны рассматриваться арбитражными судами, если они сопряжены с разделом общего имущества супругов (п. 2 ст. 225.1 АПК РФ). В то же время в соответствии с пунктом 4 статьи 22 ГПК РФ, в соответствии с которой при обращении в суд с заявлением, содержащим несколько связанных между собой требований, из которых одни подведомственны суду общей юрисдикции, другие – арбитражному суду, если разделение требований невозможно, дело подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

Основная проблема состоит в разном подходе судов к оценке наличия или отсутствия в споре о принадлежности акций требования о разделе общего имущества супругов.

При анализе судебной практики можно выделить следующие основные ситуации: если истец ограничивается требованием о признании сделки купли-продажи акций недействительной, то арбитражный суд примет исковое заявление к производству (определение ВАС РФ от 10.12.10 № ВАС-16252/10). Арбитражный суд также рассмотрит иск, если истец одновременно заявляет требование о применении последствий недействительности сделки (ст. 167 ГК РФ) в виде возврата акций продавцу, то есть супругу истца (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 24.01.12 по делу № А27-2579/2011). Суды общей юрисдикции тоже, как правило, склоняются к тому, что такие иски подведомственны не им, а арбитражным судам (определение Московского городского суда от 22.04.11 по делу № 33-11740). Если же истец наряду с требованием о признании сделки недействительной просит признать за ним право собственности на половину спорных акций (то есть фактически просит выделить его долю в совместной собственности), то такой иск подведомствен суду общей юрисдикции (определение Московского городского суда от 26.08.11 по делу № 33-27099).

Может являться спорной ситуация, когда одновременно с требованием о признании договора недействительным заявляется требование о признании спорных акций совместной собственностью истца и его супруга, арбитражный суд может расценить это как требование о разделе совместной собственности и вернуть иск (либо принять, но позднее прекратить производство по делу), а суд общей юрисдикции, наоборот, может посчитать, что в данном случае нет требования о разделе совместного имущества, и тоже отказать в рассмотрении иска. Например, истица обратилась в арбитражный суд, требуя признать недействительным договор купли-продажи акций, заключенный ее супругом без ее согласия. Изначально она просила также применить последствия недействительности сделки – вернуть акции супругу, но затем добавила требование о признании спорных акций их совместной собственностью с супругом. После этого арбитражный суд прекратил производство по делу, так как счел, что исковые требования направлены на возвращение акций в общую совместную собственность супругов с целью их последующего раздела. Истица пыталась обжаловать определение суда о прекращении производства, так как считала вывод суда о том, что в настоящем деле заявлен иск о разделе общего имущества супругов, необоснованным. Но вышестоящие инстанции с ее доводом не согласились и оставили определение в силе (постановление ФАС Северо-Западного округа от 14.06.11 по делу № А44-4397/2010). В другом случае суд общей юрисдикции не принял аналогичный иск, полагая, что он подведомствен арбитражному суду. Вышестоящая инстанция подтвердила этот вывод, указав, что заявленный спор вытекает не из отношений, связанных с разделом имущества супругов, а из отношений по оспариванию сделки купли-продажи акций (определение Московского городского суда от 26.05.11 по делу № 33-16055).

Ещё один вариант формулировки исковых требований по аналогичному иску — о возвращении акций в совместную собственность. Так, при обращении в арбитражный суд истица просила истребовать акции из чужого незаконного владения в ее общую совместную собственность с супругом (продавца в сделке). Основание: отчуждение акций без согласия истицы. Арбитражный суд прекратил производство по делу, полагая, что в данном случае заявлены требования о разделе общего имущества супругов (при этом суд сослался на позицию ФАС Северо-Западного округа из описанного выше дела № А44-4397/2010). Суд апелляционной инстанции посчитал спор подведомственным арбитражному суду. Согласно выводам суда, рассматриваемый спор связан с защитой права истицы на акции, входящие в состав общего имущества супругов, и не является спором о разделе такого имущества: истица просила восстановить нарушенное право владения спорными акциями, требование о разделе имущества супругов она не заявляла (постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.12 по делу № А57-22066/2011).

Пример 3. Ещё одна категория споров, при рассмотрении которых может возникнуть спор о подведомственности – споры о восстановлении на работе генерального директора.

С одной стороны, ситуация достаточно очевидна: спор связан с восстановлением на работе уволенного сотрудника, вытекает из трудовых правоотношений и в соответствии с п. 1 ст. 22 ГПК РФ подведомствен суду общей юрисдикции.

С другой стороны, в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

Таким образом, для правильного определения подведомственности спора необходимо установить характер спора об увольнении руководителя организации: является ли он по своей природе трудовым (и подведомственным судам общей юрисдикции) или корпоративным (и подведомственным, соответственно, арбитражным судам.

Постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 16.02.2011 по делу № А67-2912/2010 подтверждена правильность выводов суда апелляционной инстанции, прекратившего производство по делу о восстановлении в должности генерального директора в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

В рассматриваемом деле истец (бывший генеральный директор) предъявил иск не просто о восстановлении его на работе, но также и о признании решения совета директоров общества незаконным в части прекращения его полномочий. Суд первой инстанции частично удовлетворил требования, мотивируя свое решение тем, что в силу п. 4 ст. 225.1 АПК РФ спор об оспаривании решения совета директоров подведомствен арбитражному суду, заявленные истцом требования взаимосвязаны, обращение отдельно в суд общей юрисдикции с требованиями, регулируемыми трудовым законодательством, не соответствует целям эффективного правосудия и не способствует защите нарушенных прав.

Суд кассационной инстанции не согласился с этой позицией, указав, что поскольку в обоснование заявленных требований истец ссылался на несоблюдение обществом при его увольнении норм ТК РФ и не приводил доводов о принятии советом директоров оспариваемого решения с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что спор вытекает из трудовых отношений и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Существующая на сегодняшний день судебная практика по вопросу подведомственности споров, связанных с восстановлением на работе руководителя единоличного исполнительного органа, в целом дублирует логику указанных выше судебных актов арбитражных судов.

Пример 4.

Под «золотым парашютом» обычно имеется в виду соглашение компании-работодателя с работником (чаще всего с кем-либо из топ-менеджеров) о выплате последнему солидных компенсаций в случае прекращения трудового договора по определенным основаниям – например, в случае досрочного увольнения директора по решению компетентного органа компании или в случае смены собственника компании. Возможность установления дополнительных компенсаций работникам на случай прекращения трудового договора Трудовым кодексом практически не ограничена (ч. 4 ст. 178, ст. 279 ТК РФ). Но, учитывая, что суммы таких компенсаций могут быть достаточно велики, акционеры (участники) компании и сама компания могут быть заинтересованы в оспаривании подобных соглашений. Перспективы такого оспаривания будут зависеть от того, в каком суде будет рассматриваться дело – арбитражном или общей юрисдикции.

В отличие от арбитражных судов у судов общей юрисдикции подход единообразный: регулирование трудовых отношений с помощью норм гражданского законодательства (даже по аналогии) противоречит статье 5 Трудового кодекса и не предусмотрено статьей 2 Гражданского кодекса. В трудовом законодательстве отсутствуют нормы о недействительности трудового договора (определения Верховного суда от 14.11.08 № 5-В08-84, от 24.12.09 № 48-В09-13). Поэтому попытки работодателей возразить на иски работников о взыскании компенсации доводами о недействительности соглашения о компенсации обречены на неудачу (определения Московского городского суда от 17.08.10 по делу № 33-24421, Санкт-Петербургского городского суда от 20.10.10 № 13892).

К подведомственности арбитражных судов отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (п. 3 ст. 225.1 АПК РФ). При этом в соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.02 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ» арбитражные суды рассматривают споры, вытекающие из деятельности хозяйственных обществ, за исключением трудовых споров. А трудовым спором считаются неурегулированные разногласия между работодателем и работником, в частности по вопросам применения трудового договора, в том числе об установлении или изменении индивидуальных условий труда (ч. 1 ст. 381 ТК РФ).

Арбитражные суды признают корпоративными спорами дела об оспаривании соглашения о компенсации при увольнении как крупной сделки или сделки с заинтересованностью, когда с соответствующим иском обращаются акционеры, и оспариваемое соглашение заключено с директором или членом коллегиального исполнительного органа (то есть действует положение абзаца 3 пункта 3 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которому на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и(или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.). В других обстоятельствах возможен вывод о неподведомственности спора арбитражному суду. Например, ВАС РФ в определении от 16.09.11 № ВАС-10338/11 признал дело по иску об оспаривании соглашения о компенсации как крупной сделки и сделки с заинтересованностью трудовым спором. Иск был предъявлен обществом работнику, не входившему в органы управления ООО (это был директор по производству и развитию). Данный работник одновременно являлся участником ООО, но, по мнению ВАС РФ, это само по себе не влияло на природу спорных отношений и сделки.

Пример 5. Вопрос о возможности рассмотрения корпоративных споров третейскими судами.

После вступления в силу в конце 2009 года новой главы 28.1 АПК РФ, которая отнесла корпоративные споры к специальной подведомственности арбитражных судов, на практике возник вопрос: допустимо ли передавать их на рассмотрение в третейский (негосударственный) суд, в том числе международный коммерческий арбитраж.
Согласно ч. 2 ст. 1 Федерального закона от 24 июля 2002 г. N 102-ФЗ «О третейских судах в Российской Федерации», любой спор, вытекающий из гражданских правоотношений, может передаваться в третейский суд по соглашению сторон третейского разбирательства, если иное не установлено федеральным законом. В соответствии с пунктом 6 статьи 4 АПК РФ, по соглашению сторон подведомственный арбитражному суду спор, возникающий из гражданских правоотношений, до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, может быть передан сторонами на рассмотрение третейского суда, если иное не установлено федеральным законом.

Из этого следует, что любой корпоративный спор, несмотря на наличие общего правила о рассмотрении их арбитражными судами, может быть при наличии соответствующего соглашения участников спора передан на рассмотрение третейского суда.

К преимуществам третейского разбирательства относится: оперативность разрешения спора, упрощенная процедура разбирательства, конфиденциальность третейского разбирательства, возможность у сторон выбора оптимального варианта организации третейского суда, а также выбора арбитра с учетом специфики подлежащего разрешению спора и другие.

Однако передача корпоративного спора на рассмотрение третейского суда может вызывать определённые проблемы.

Первая проблема состоит в том, что корпоративные споры зачастую могут затрагивать права и интересы третьих лиц, не являющихся участниками общества. Так, к таковым относятся споры, связанные с формированием уставного капитала общества, споры об оспаривании решений органов управления обществом, об одобрении совершаемых обществом сделок, споры об оспаривании решений органов управления, являющихся основанием для вынесения актов государственными органами в рассматриваемой сфере (например, о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц, актов, выносимых регулирующим органом в процессе эмиссии ценных бумаг и т.д.).

При этом Федеральный закон «О третейских судах в Российской Федерации» не упоминает о такой форме участия в третейском разбирательстве, как третьи лица; положения (регламенты) ряда третейских судов допускают возможность привлечения третьих лиц в третейское разбирательство, условиями реализации которой является согласие спорящих сторон и самого третьего лица. То есть сам третейский суд без согласия сторон спора и согласия самого третьего лица не может привлечь последнего к участию в деле, и инициатива третьего лица об участии в разбирательстве не достигнет результата без соответствующего согласия сторон.

В том случае, когда спор затрагивает интересы третьих лиц, судом может быть сделан вывод о том, что корпоративный спор не может быть предметом третейского разбирательства.

Подобный вывод сделан Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа по делу № А33-14556/2011.

В данном деле гражданин (продавец) и компания (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Договор содержал оговорку о рассмотрении всех возможных споров в МКАС при ТПП РФ. Продавец посчитал, что договор купли-продажи был заключен с нарушениями действующего законодательства, и обратился в арбитражный суд с иском о его расторжении. Определением Арбитражного суда Красноярского края от 31 октября 2011 года иск оставлен без рассмотрения из-за третейской оговорки в тексте оспариваемого контракта (ч. 5 ст. 148 ГК РФ).Однако Третий арбитражный апелляционный суд Постановлением от 07 декабря 2011 года отменил это определение и направил дело на новое рассмотрение. Суд посчитал, что требования истца о расторжении договора купли-продажи доли и ее возврате связаны с участием в юридическом лице, обязательственными правоотношениями общества и его участников. Такой спор является корпоративным (ст. 225.1 АПК РФ) и относится к спорам специальной подведомственности.

Спор, связанный с правом на долю в уставном капитале общества, не может не затрагивать сферы предпринимательской или иной экономической деятельности данной организации. Ее участник приобретает определенные права по отношению к обществу, в том числе право голосовать на собраниях участников, участвовать в распределении прибыли и др. Таким образом, результаты рассмотрения такого спора могут непосредственно повлиять на права или обязанности общества по отношению к одной из сторон.

Третейское соглашение заключено без участия общества, следовательно, исходя из принципов третейского разбирательства, ООО лишено процессуальной возможности участвовать в этом разбирательстве и, соответственно, реализовывать права, предоставленные процессуальным законодательством лицу, участвующему в деле.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа поддержал позицию суда апелляционной инстанции.
Выходом из приведённой выше ситуации может стать участие общества, доля в уставном капитале которого отчуждается, в соглашении о купле-продаже долей, поскольку третейские оговорки также включаются в текст такого соглашения.

С другой стороны, в крупных акционерных обществах подписание эмитентом с третьей стороны договора купли-продажи акций двух мелких акционеров нецелесообразно.

Кроме того, решение третейского суда может быть оспорено третьим лицом, если таким решением нарушены права этого лица, при этом арбитражный суд отменяет решение третейского суда в части, касающейся лица, не участвующего в третейском разбирательстве, о правах и обязанностях которого было принято решение (пункт 11 Информационного письма президиума ВАС РФ от 22 декабря 2005 года № 96 «Об утверждении Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов»).

Вторая проблема, которая может возникнуть в случае передачи корпоративного спора на рассмотрение третейского суда, состоит в том, что суды могут толковать положения ст. ст. 33, 225.1 АПК РФ как указывающие на возможность рассмотрения корпоративных споров исключительно государственными арбитражными судами.

Примером такого судебного толкования может являться следующее дело.

Акционерное общество на основании письменного соглашения приобрело у гражданина 50% плюс одну акцию другого акционерного общества. В соглашение стороны включили третейскую оговорку, согласно которой все споры по нему передаются на рассмотрение Международного коммерческого арбитражного суда при ТПП РФ.

Между сторонами возник спор, по итогам разрешения которого МКАС при ТПП РФ взыскал с акционерного общества в пользу гражданина сумму основного долга, проценты за пользование чужими денежными средствами, а также часть расходов по уплате арбитражного сбора. Акционерное общество оспорило данное решение МКАС в арбитражный суд.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2011 по делу N А40-35844/11-69-311 решение МКАС отменено, сославшись на то, что выводы относительно исполнения соглашения о купле-продаже и передаче акций вправе делать лишь государственный суд (ст. 33, 225.1 АПК РФ). Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.09.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Судьи указали, что спор об оплате является частноправовым и может быть рассмотрен третейским судом, однако он неотделим от споров о переходе права собственности на акции в результате исполнения всего комплекса условий сделки, о корпоративном управлении, которые, по мнению коллегии судей, являются публично-правовыми (связанными с учётом прав на акции) и не подлежат рассмотрению третейским судом.

Коллегия судей ВАС РФ поддержала мнение нижестоящих судов и в передаче дела в Президиум для рассмотрения в порядке надзора отказала. В определении от 30 января 2012 года N ВАС-15384/11 указано, что МКАС при ТПП РФ не имел оснований разрешать рассмотренный спор. Третейский суд недостаточно полно исследовал природу сделки, которая стала основанием для предъявления иска, и это привело к неверному выводу относительно компетенции арбитража.

В связи с делом, которое приведено в примере, была также подана жалоба в Конституционный суд РФ о проверке на соответствие Конституции пункта 2 части 1 статьи 33 АПК РФ. По мнению заявителя, эта норма АПК РФ препятствует передаче в третейские суды дел по корпоративным спорам. Конституционный суд РФ отказал в принятии жалобы к рассмотрению. В то же время и конкретных выводов о том, могут ли корпоративные споры быть рассмотрены третейскими судами, в Определение КС РФ от 21 декабря 2011 года N 1804-О-О не содержится.

Позиция о наличии публично-правового элемента в вопросе о переходе прав собственности на акции представляется ошибочной.

На настоящий момент имеется Постановление КС РФ от 26 мая 2011 года N 10-П, в котором разрешён вопрос о том, могут ли являться предметом третейского разбирательства споры об объектах недвижимого имущества.

КС РФ разъяснил, что отношения по поводу государственной регистрации нельзя считать содержательным элементом спорного правоотношения, суть которого остается частноправовой, а «публичный эффект» появляется лишь после удостоверения государством результатов сделки или иного юридически значимого действия. То есть споры об объектах недвижимости могут быть рассмотрены третейскими судами. Таким образом, и в корпоративных спорах нельзя считать «публично-правовым» учет прав на акции в реестре акционеров или списке участников общества с ограниченной ответственностью.

Исходя из вышеизложенного, можно сделать вывод о том, что при решении спорных вопросов подведомственности корпоративных споров в первую очередь должны приниматься во внимание смысл и суть спорных правоотношений; вопрос должен решаться исходя из основополагающих принципов арбитражного процесса и судебной системы в целом — справедливости, разумности и процессуальной экономии.

Ильина П.С.

Юридическая компания Москва

Арбитражный процессуальный кодекс РФ в качестве одной из особых категорий дел выделяет дела по корпоративным спорам, что связано с их повышенной сложностью и со спецификой рассмотрения. Одной из характерных черт корпоративных споров является то, что в них зачастую принимают участие физические лица, являющиеся участниками корпораций, что порождает распространенную на практике проблему, связанную с разграничением подведомственности споров между арбитражными судами и судами общей юрисдикции.

В частности, большие трудности может представлять правильное определение подсудности по спорам, вытекающим из договоров купли-продажи акций (долей), заключенных с физическими лицами. Так, ст. 225.1 АПК РФ указывает, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице. При этом п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ указывает, что к корпоративным спорам, помимо прочего, относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ. Приведенные нормы сформулированы широко и не дают однозначного ответа на вопрос о том, какие именно споры могут быть отнесены к категории споров, связанных с принадлежностью акций.

Усложняет ситуацию то, что сложившаяся судебная практика по данному вопросу неоднородна. Так, в одних случаях суды указывают на то, что споры по требованиям об уменьшении покупной цены акций не являются корпоративными, так как не связаны напрямую с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице (см., например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2014 г. № 09АП-39058/2014 по делу № А40-59956/2014). В других случаях суды указывают, что требования, вытекающие из договора купли-продажи акций, но не связанные с установлением принадлежности акций (в том числе, например, требования о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций), все равно должны рассматриваться арбитражными судами на основании ст. 225.1 АПК РФ (см., например, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 октября 2016 г. № Ф01-4331/2016 по делу № А43-4380/2016, Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2016 г. № 19АП-6834/2015 по делу № А48-2129/2015).

Все это порождает сложности в правильном определении подведомственности споров, вытекающих из договоров купли-продажи акций (долей), но не связанных напрямую с управлением или участием в юридическом лице. При этом на практике такие споры достаточно распространены, ведь к ним могут относиться, например, споры, связанные как со взысканием задолженности по договору купли-продажи акций (долей), так и с уменьшением покупной цены акций (долей). А цена ошибки в подведомственности по такого рода спорам может быть крайне высока, ведь неправильное определение подведомственности повлечет для истца неизбежные материальные и временные затраты.

Положить конец неоднозначной судебной практике должно Определение Верховного Суда РФ от 6 февраля 2018 г. по делу № 5-КГ17-218, в котором ВС РФ выразил свою позицию относительно порядка определения подведомственности споров, вытекающих из договоров купли-продажи акций (долей), но не связанных напрямую с установлением принадлежности акций (долей).

Суть спора заключалась в следующем: компания, которая приобрела по договору купли-продажи акции российского акционерного общества у нескольких физических лиц, обратилась в суд общей юрисдикции с иском к продавцам об уменьшении покупной цены акций на основании п. 1 ст. 475 ГК РФ. Суд первой инстанции производство по делу прекратил и разъяснил истцу право на обращение с указанными требованиями в арбитражный суд. Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции, указав, что рассмотренный судом первой инстанции спор связан с изменением и исполнением договора купли-продажи, а также с реализацией вытекающих из владения акциями прав и является по своему характеру корпоративным.

Верховный Суд РФ в своем определении не согласился с мнением нижестоящих судов и указал, что, хотя данный спор вытекает из договора купли-продажи акций, предметом спора не является установление принадлежности акций, их обременений или реализация вытекающих из них прав, так как истец определил в качестве предмета заявленных исковых требований уменьшение покупной цены акций и взыскание денежных средств, при этом вопрос об установлении принадлежности акций в судах первой и апелляционной инстанций не ставился. В итоге ВС РФ сделал вывод о том, что при таких обстоятельствах спор, вытекающий из заключенных между истцом и ответчиками договоров купли-продажи акций, не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Таким образом, в своем определении ВС РФ ограничительно истолковал норму, предусмотренную ст. 225.1 АПК РФ, по сути, сформулировав универсальное правило, согласно которому спор, хотя и вытекающий из договора купли-продажи акций (долей), но не связанный с установлением принадлежности акций (долей), их обременением или реализацией вытекающих из них прав, не может являться корпоративным. Данная позиция ВС РФ представляется обоснованной, так как она не только в полной мере соотносится со ст. 225.1 АПК РФ, но также позволяет оградить арбитражные суды от потока однотипных исков, связанных, например, с простым взысканием задолженности по договорам купли-продажи акций. Ничто не препятствует рассмотрению таких споров в суде общей юрисдикции, особенно учитывая то, что их нельзя отнести к категории сложных и рассмотрение данных споров не требует применения специальных процессуальных правил, предусмотренных гл. 28.1 АПК РФ.

Остается надеяться, что изложенная в приведенном выше определении правовая позиция ВС РФ будет закреплена в соответствующем Постановлении Пленума (или хотя бы попадет в очередной Обзор практики ВС РФ), иначе сохранится риск того, что судебная практика нижестоящих судов по данному вопросу так и останется разнородной. Это связано с тем, что правовые позиции, изложенные в определениях судебных коллегий ВС РФ по конкретным делам, de jure не имеют обязательной силы для нижестоящих судов, о чем свидетельствуют, в частности, положения ч. 4 ст. 170 АПК РФ, согласно которым суды вправе в своих решениях ссылаться на постановления Пленума и Президиума ВС РФ, но не на определения судебных коллегий ВС РФ.

Необходимость в обсуждении вопросов подведомственности корпоративных споров возникла в связи с большим количеством трудностей, возникших при передаче из судов общей юрисдикции дел с участием физических лиц на основании ст. 7 Федерального закона от 24 июля 2002 г. № 96-ФЗ «О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», а также в последующем при принятии исков, поступающих в арбитражные суды, в общем порядке. В результате нечеткости положений п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ нередко возникают споры о подведомственности между арбитражными судами и судами общей юрисдикции. Пострадавшая сторона — участники корпоративных и иных гражданских отношений, которым обе судебные системы фактически отказывают в правосудии.

Анализ процессуального законодательства и практики определения подведомственности корпоративных споров показывает, что до принятия Арбитражного процессуального кодекса РФ 2002 г. подведомственность корпоративных споров разграничивалась между судами общей юрисдикции и арбитражными судами в зависимости от их субъектного состава. Если хотя бы одной стороной в споре было физическое лицо (речь в основном идет об участниках хозяйственных обществ), дело подлежало рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции. В противном случае (обе стороны — юридические лица и индивидуальные предприниматели) — в арбитражном суде. С принятием части 1 Гражданского кодекса РФ (от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ) была установлена особая подведомственность судам общей юрисдикции корпоративных споров без участия физических лиц, не занимающихся предпринимательской деятельностью (п. 2 ст. 72, п. 2 ст. 76 ГК РФ), что явно не соответствовало действовавшим тогда нормам гражданского и арбитражного процессуального права.

В Арбитражном процессуальном кодексе РФ 2002 г. установлен ряд норм о подведомственности арбитражным судам корпоративных споров независимо от их субъектного состава (п. 2 и п. 4 ч. 1, ч. 2 ст. 33 АПК РФ 2002 г.). Это не только споры участников хозяйственных товариществ и обществ между собой и с названными юридическими лицами в связи с участием в них, а также их органов (кстати, формулировка п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ 2002 г. была неудачна, в связи с чем Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 9 декабря 2002 г. значительно расширил подведомственность корпоративных споров арбитражным судам), но и споры будущих участников будущих корпораций об их создании, о наследовании участия в корпорациях. Это также споры бывших участников и бывших органов корпораций.

Иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов РФ, предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения или месту жительства одного из ответчиков. Выбор между арбитражными судами, которым подсудно дело, принадлежит истцу (ч. 2, 7 ст. 36 АПК РФ). В то же время исковое заявление или заявление по спору, указанному в ст. 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в ст. 225.1 АПК РФ «Дела по корпоративным спорам» (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).

При разрешении вопроса о том, должен ли арбитражный суд рассматривать тот или иной спор, необходимо помнить общие требования, изложенные в статье 27 АПК РФ.
Указанная норма права определяет, что арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, и граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность, при наличии у них статуса индивидуального предпринимателя. Исключения из данного правила устанавливаются кодексом, иными федеральными законами.

Эти правила действуют и при применении специальных правил о подведомственности дел арбитражному суду. Одной из таких специальных норм является статья 225.1 АПК РФ, которая содержит довольно подробный перечень категорий споров, рассматриваемых арбитражными судами.

В силу указанной нормы права арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по таким корпоративным спорам, как споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооператива.

Разграничение подведомственности между арбитражными судами и судами общей юрисдикции применительно к обозначенной области исследования связано с понятием «корпоративный спор» — спор, вытекающий из корпоративных отношений, обусловленных членством в корпорации.

Давая разъяснения по этому поводу, ВАС РФ в п.6 Постановления Пленума от 09.12.2002г. № 11 указал, что арбитражным судам подведомственны споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, вытекающие из деятельности таких обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ.

В Постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 10.10.2011 по делу № А40-35844/11-69-311 указано, в частности, что пунктом 2 части 1 статьи 33 АПК РФ в совокупности со статьей 225.1 АПК РФ установлена специальная подведомственность корпоративных споров арбитражным судам. Это означает не только изъятие данной категории дел из компетенции судов общей юрисдикции, но и исключает передачу таких споров на рассмотрение третейским судам. Это же следует, видимо, из части 4.1 статьи 38 «Исключительная подсудность» АПК РФ. Очевидно, суды рассматривают положения части 4.1 статьи 38 АПК РФ во взаимосвязи со статьей 225.1 АПК РФ и статьей 33 АПК РФ как исключения из компетенции третейских судов, установленные федеральным законом (что не допускает передачу спора на рассмотрение третейского суда в соответствии с пунктом 2 статьи 1 Федерального закона от 24.07.2002 № 102-ФЗ «О третейских судах в Российской Федерации» и пунктом 4 статьи 1 Закона Российской Федерации от 07.07.1993 № 5338-1 «О международном коммерческом арбитраже»).

Относительно позиции арбитражных судов об исключительной подсудности, закрепленной в части 4.1 статьи 38 АПК РФ, положение которой исключает рассмотрение корпоративного спора где-либо, кроме арбитражного суда, необходимо отметить следующее. Исключительная подсудность устанавливается, преследуя вполне определенные цели — рассмотрение спора по месту нахождения большинства доказательств (например, по спорам о недвижимости) или создание условий для максимального и наиболее полного вовлечения в процесс лиц, чьи права будут затронуты судебным решением (обеспечение доступности правосудия). Подсудность, установленная частью 4.1 статьи 38 АПК РФ, предусматривает рассмотрение корпоративного спора в суде по месту нахождения корпорации, тем самым устанавливая обе предпосылки исключительной подсудности. Однако к разграничению дел между судами разных судебных систем подсудность отношения не имеет. Правила подсудности служат для разграничения дел внутри судебной системы, постольку эти правила не затрагивают возможность сторон разрешить спор альтернативным путем, в том числе в третейском суде.

С введением в действие Арбитражного процессуального кодекса РФ на основании Федерального закона от 24 июля 2002 г. № 96-ФЗ «О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (с изменениями и дополнениями), статья 33 отнесла к специальной подведомственности арбитражных судов споры между акционерами (участниками) и хозяйственными товариществами и обществами, вытекающие из их деятельности, за исключением трудовых споров. Однако в ведении судов общей юрисдикции остались некоторые категории дел, являвшихся по своему содержанию корпоративными (например, признание недействительными решений совета директоров о созыве собраний акционеров, в случаях, когда истец был физическим лицом, — см. пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 № 11)). Также неподведомственными арбитражным судам остались споры между кооперативами (производственные кооперативы при этом являются, в соответствии с ГК РФ, коммерческими организациями) и их членами, споры между некоммерческими организациями и их членами (поскольку деятельность таких организаций не носит экономического или предпринимательского характера, то под общий критерий экономического характера отношений они попасть не могли). Еще одной очень важной с точки зрения корпоративных отношений категорией дел, подведомственных судам общей юрисдикции, были споры из отношений с руководителем корпорации.

В пояснительной записке отмечалось, что «такие дела, как правило, сопровождаются принятием судом общей юрисдикции обеспечительных мер, например, в виде запрета исполнять решение общего собрания акционеров (участников) общества о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и т.п., что создает возможность перехвата корпоративного контроля». Таким образом, удавалось обходить ограничения, установленные статьей 33 АПК РФ в части специальной подведомственности, и добиться корпоративного управления. С введением в АПК РФ на основании Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ главы 28.1, в первую очередь, появилось понятие корпоративных споров, содержание которых было раскрыто в новой главе АПК РФ. При этом, к корпоративным отнесли как внешние, так и внутренние споры, как носящие имущественный характер (о принадлежности акций (долей)), так и публично-правовые (споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных актов государственных органов). В понятие корпоративных были включены споры, традиционно не относимые к этой категории (например, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью). Однако такие споры, с учетом измененного правового регулирования и сложившейся практики, тем не менее, напрямую связаны с корпоративными отношениями и были специально включены в статью 225.1 АПК РФ для устранения случаев обхода закона. Целью введения подобных норм было ограничение недобросовестного поведения и установление специальных положений о рассмотрении корпоративных споров, но никак не изменение правовой природы самих отношений. Вместе с введением главы 28.1 АПК РФ был изменен и пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ (изменения внесены Федеральным законом от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ).

Как уже указывалось, сделано это для разграничения подведомственности споров между судебными системами. Таким образом, был исключен критерий субъектного состава спора, но предметный критерий, по сути, сохранился. Так, согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают корпоративные споры только коммерческих организаций и их участников либо споры некоммерческих организаций — объединений коммерческих организаций и/или индивидуальных предпринимателей (ассоциации, саморегулируемые организации) и их участников (членов), то есть чья деятельность так или иначе связана с экономической или иной предпринимательской. Следовательно, мы должны прийти к выводу, что споры, аналогичные по своему содержанию корпоративным, в отношении некоммерческих организаций (потребительских кооперативов, общественных объединений, фондов, в том числе негосударственных пенсионных) в арбитражных судах рассматриваться не могут и, соответственно, подведомственны судам общей юрисдикции. Следовательно, можно прийти к заключению, что арбитражные суды не обладают монополией на рассмотрение корпоративных споров.

Анализируя главу 28.1 АПК РФ с точки зрения специальной процессуальной формы рассмотрения корпоративных споров, мы приходим к выводу, что взаимосвязанные с данной главой положения статей 33 и 38 АПК РФ являются только частью процессуальной формы. Точно так же нормы АПК РФ устанавливают и определенные требования, например, к форме и содержанию искового заявления по корпоративным спорам (статья 225.3 АПК РФ), и особенности самой процедуры рассмотрения таких споров. Это, на наш взгляд, приводит к одному важному выводу.

В рамках главы 28.1 АПК РФ предусмотрено разрешение споров, имеющих иной характер защищаемого интереса. Кроме того, специальная форма рассмотрения корпоративных споров служит способом разрешения нескольких «микроспоров», обеспечивая механизмы защиты прав и интересов юридического лица и участников, не являющихся сторонами спорных отношений. Возможно ли, с учетом вышесказанного, рассмотрение споров, обладающих такими свойствами, в третейском суде? Заметим, что третейское разбирательство основано на личном иске и защищает личный интерес истца — это единственная процессуальная форма рассмотрения дела в третейском суде. Даже с учетом свободы усмотрения сторон и самого суда характера и сущности исковой формы они изменить не могут. Личный характер защиты в третейском суде следует из природы самого третейского разбирательства, основанного на третейском соглашении. Оно заключается с целью разрешить имеющийся (или возможный) спор между самими сторонами такого соглашения. Следовательно, стороны при обращении в согласованный третейский суд стремятся защитить свой личный интерес. Другого спора ни форма, ни сама суть третейского разбирательства и не предполагают. Иной интерес, кроме личного, в третейском суде защитить нельзя — ибо защита его порой требует специальных форм, которые не всегда закреплены и в государственных судах. Как мы упоминали, в ГПК РФ специальных форм, аналогичных главе 28.1 АПК РФ, не содержится (хотя материальные отношения, схожие по содержанию с корпоративными в смысле статьи 225.1 АПК РФ и требующие защиты в судах общей юрисдикции, существуют), однако отказать в защите прав и интересов по мотиву отсутствия соответствующей процедуры — значит отказать в конституционном праве на судебную защиту. Государственные суды «позволить» себе такого не вправе, в отличие от третейских судов. Устанавливая специальные правила рассмотрения отдельных категорий дел, законодатель тем самым вводит особую процессуальную форму, в которой (исключительно) могут рассматриваться эти дела. Подобное может быть продиктовано различными причинами, но следствие должно быть одно — рассмотрение только в установленной законом процессуальной форме. Именно специальная процессуальная форма разрешения спора, имеющего иной характер заинтересованности, блокирует свободу сторон по передаче такого спора в третейский суд. Поскольку третейское разбирательство основано на личном иске и защищает личный интерес истца, иной интерес в третейском суде защитить нельзя. Следовательно, корпоративные споры в смысле статьи 225.1 АПК РФ в третейском суде разрешаться не могут ввиду отсутствия адекватной защищаемому интересу процессуальной формы.

В то же время в ГПК РФ не содержится положений, аналогичных главе 28.1 АПК РФ, поэтому аналогичные по содержанию споры в отношении некоммерческих организаций должны рассматриваться по общим правилам личного иска. Следовательно, такие споры из судов общей юрисдикции формально могут быть переданы на разрешение арбитражам, если нет иных препятствий. А значит, именно наличие специальной процессуальной формы блокирует передачу корпоративных споров из государственного суда в третейский. Таким образом, именно специальная процессуальная форма рассмотрения корпоративных споров выступает критерием арбитрабельности.

Содержание статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ не дает прямого ответа на вопрос о том, подведомственны ли арбитражному суду споры, связанные с хозяйственной деятельностью акционерного общества, по искам физических лиц, не являющихся акционерами на момент предъявления иска. На практике в этой ситуации может возникнуть два варианта. В одном случае иск заявлен лицом, утратившим статус акционера на момент предъявления иска, но оспаривающим отношения, вытекающие из хозяйственной деятельности общества за период, когда истец являлся акционером общества. В другом случае на момент предъявления иска истец по каким-либо основаниям не доказал наличия статуса акционера. Следует ли в этих ситуациях прекращать производство по делу либо отказывать в иске.

Представляется, что в первом варианте главным критерием при определении подведомственности спора должен являться не субъектный состав участников на момент предъявления иска и рассмотрения спора, а характер отношений, связанных с хозяйственной деятельностью общества. Поэтому, если на момент предъявления иска статус акционера либо участника хозяйственного товарищества или общества утрачен, но спор касается того периода, когда истец являлся участником либо акционером общества и связан с экономической деятельностью общества, то он подведомственен арбитражному суду. Таким образом, наличие либо отсутствие статуса акционера не влияет на отмеченную ранее общую направленность судебной практики при определении критериев подведомственности спора.

Во втором случае правовым последствием отсутствия надлежащих доказательств, статуса акционера либо участника хозяйственного товарищества и общества должно являться прекращение производства по делу, а не отказ в иске.

Различный подход судов выявлен и при определении подведомственности спора участника хозяйственного общества о взыскании морального вреда, причиненного деятельностью общества. Представляется, что данное требование в силу статьи 33 АПК РФ подведомственно арбитражному суду, так как непосредственно связано с нарушением прав участника, вытекающих из его отношений с хозяйственным обществом.

Вопрос о подведомственности возникает и при рассмотрении иска о признании не действительным решения общего собрания о прекращении полномочий генерального директора. В силу пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 20 января 2003 г. «О некоторых вопросах, возникших в связи с принятием и введением в действие Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации» дела по искам генерального директора, членов коллегиальных исполнительных органов обществ о признании недействительными решений коллегиальных органов акционерных обществ, хозяйственных товариществ и обществ о досрочном прекращении их полномочий отнесены к трудовым спорам и подведомственны судам общей юрисдикции. Таким образом, если с аналогичным иском обратится не генеральный директор, а другое лицо, то спор подведомственен арбитражному суду.

Обсуждение исследуемой темы позволило выработать некоторые рекомендации по определению подведомственности конкретных категорий корпоративных споров, которые могут быть использованы судьями на практике.

Если возник спор между участником общества (акционером, участником ООО и т. д.) и обществом, связанный с осуществлением участником прав и выполнением им своих обязанностей, данный спор подведомствен арбитражным судам независимо от субъектного состава.

В качестве примеров таких споров, наиболее часто встречающихся в практике, можно привести следующие споры:

Для акционерных обществ:

  • по искам акционеров о признании недействительным договора о создании АО, учредительных документов АО(п. 3 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 02.04.97 № 4/8 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»);
  • по иску о внесении лица в реестр акционеров, об аннулировании записи на лицевом счете независимо от того, кто ведет реестр — само акционерное общество или специализированный регистратор (п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 № 11, п. 4 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 02.04.97 № 4/8 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»);
  • по иску акционера ЗАО или самого ЗАО о переводе на акционера или акционерное общество прав и обязанностей покупателя акцийпри наличии преимущественного права на приобретение отчуждаемых акций (п. 3 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 7 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 02.04.97 № 4/8 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»);
  • по иску акционера о признании недействительными решений собраний акционеров, совета директоров либо исполнительного органа общества;
  • по иску акционера дочернего общества о возмещении убытков основным акционерным обществом(п. 12 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 02.04.97 № 4/8 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»);
  • по иску акционера о выплате дивидендов;
  • по иску акционера о признании сделок, совершенных обществом, недействительными(при условии, что второй стороной по оспариваемой сделке и соответственно вторым ответчиком по иску является юридическое лицо или индивидуальный предприниматель);
  • по иску акционера о выкупе акций;
  • по иску акционера об обязании общества предоставить акционеру информацию(ст. 90, 91 ФЗ «Об акционерных обществах»);
  • по иску акционера об обязании общества выплатить денежные суммы или предоставить имущество при ликвидации общества(ст. 23 ФЗ «Об акционерных обществах»);
  • по искам акционеров,связанным с формированием уставного капитала общества (увеличение, уменьшение, внесение конкретного имущества в качестве вклада).

Для ООО (и других товариществ и обществ):

  • по иску участника о признании недействительными учредительных документов ООО: устава и учредительного договора(п. 5 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

  • по различным искам участников, связанным со спорными вопросами формирования уставного капитала(п. 7-11 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
  • по искам участников о выкупе доли(ст. 23 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», п. 13 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
  • по искам участников, в том числе вышедших из числа участников, о выплате части прибыли (дивидендов);
  • по искам участников, в том числе вышедших или исключенных из числа участников, о выплате действительной стоимости доли при выходе или исключении участника из общества;
  • по искам участника, подавшего заявление о выходе из числа участников общества (товарищества), об оспаривании отказа ООО в удовлетворении просьбы участника об отзыве заявления о выходе из общества(п. 15 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
  • по искам участников об оспаривании решений собраний участников;
  • по искам участников о признании недействительными сделок, совершенных обществом(при условии, что второй стороной по сделке и соответственно вторым ответчиком по иску является юридическое лицо или индивидуальный предприниматель).

В отношениях между участниками ООО (иного общества или товарищества) могут возникнуть и другие споры (см., например, п. 18 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Спор между участником и обществом должен приниматься арбитражными судами независимо от субъектного состава только в том случае, если он связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками обществ и товариществ.

Для более четкого понимания этого положения можно привести примеры, когда спор, возникший между акционером — физическим лицом и обществом, корпоративным не является, так как не связан с осуществлением акционером прав и выполнением обязанностей акционера:

а) иск заявлен гражданином, ссылающимся на то, что он является акционером общества, в качестве ответчика привлечено само общество, предмет требований — защита чести и достоинства и (или) компенсация морального вреда. В данном случае истец обратился за защитой своего права как гражданина, а не как владельца акций;

б) истец просит восстановить его на работе в обществе, акционером которого он является. Спор должен рассматриваться судом общей юрисдикции, ибо он трудовой. Истец защищает свои права как наемного работника, а не акционера;

в) истец-гражданин, являющийся акционером ответчика, просит признать право собственности на некое имущество. Этот спор носит общегражданский характер, истец просит защитить его право как собственника, а не как акционера.

Но если акционер просит признать право собственности на имущество, внесенное им в качестве вклада в уставный капитал, например, считая, что переход права собственности к обществу не состоялся, такой спор между акционером-гражданином и обществом подлежит рассмотрению арбитражным судом, поскольку связан с осуществлением прав акционера.

Споры между участниками обществ и товариществ (акционерами, участниками ООО и т. д.), если одной из сторон является гражданин (не предприниматель), рассматриваются арбитражными судами, когда они связаны с экономической деятельностью общества.

В качестве примеров подобных споров можно привести следующие:

1) о переводе прав и обязанностей покупателя акций в закрытом акционерном обществе (п. 3 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах») и обществе с ограниченной ответственностью (п. 4 ст. 21 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»);

2) об исключении участника общества (ст. 10 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»);

В отношении споров, связанных с эмиссией, размещением акций и их обращением на вторичном рынке, а также долей в ООО, возникающих между акционерами или участниками ООО, в АПК РФ правило о специальной подведомственности отсутствует. Такие иски должны приниматься арбитражными судами по правилам, установленным ст. 27 АПК РФ, т. е. с учетом субъектного состава.

Примеры:

  • истец-акционер оспаривает сделку по купле-продаже акций, совершенную с другим акционером. Спор подлежит рассмотрению арбитражным судом только в случае, если стороны являются юридическими лицами или индивидуальными предпринимателями;
  • истец — бывший акционер предъявляет требование к ответчику, по мнению истца, незаконно завладевшему его акциями (это может быть виндикация, иск о применении последствий недействительности сделки или иск о признании права собственности на акции и т. д.). Если хотя бы одна из сторон является гражданином (не предпринимателем), спор должен рассматриваться в суде общей юрисдикции, поскольку носит не корпоративный, а общегражданский характер (спор о праве на имущество) 2 , напрямую с экономической деятельностью общества не связан.

Споры между участниками производственных и потребительских кооперативов, а также между участниками и кооперативами (это касается и товариществ собственников жилья — кондоминиумов) рассматриваются и арбитражными судами, и судами общей юрисдикции в соответствии с их компетенцией, определенной АПК РФ и ГПК РФ.

Если бы нормы АПК РФ были сформулированы с учетом статуса участников обществ и товариществ как инвесторов, многие спорные вопросы подведомственности отпали бы сами собой. Так, при обсуждении данной темы в арбитражных судах Свердловской области и Уральского округа неоднократно ставился вопрос: подведомственны ли арбитражным судам споры с участием бывших акционеров — физических лиц, лишившихся, по их мнению, незаконно акций, о защите своих прав на акции (о признании права собственности, о внесении записи в реестр акционеров, об истребовании акций и т. д.). Однозначного ответа участники дискуссии на этот вопрос не нашли: хотя спор явно носит экономический характер и вытекает из участия (пусть и бывшего), формально арбитражным судам он не подведомствен, поскольку истцом по делу, защищающим свои права акционера, является физическое лицо. В силу п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов относятся только споры с участием акционеров, т. е. лиц, числящихся на момент подачи иска в реестре акционеров.

Таким образом, споры с участием физических лиц, предусмотренные п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ, подлежат рассмотрению арбитражными судами только при наличии совокупности двух условий: физические лица являются участниками общества или товарищества; спор непосредственно затрагивает интересы общества.

Поэтому при подготовке исковых заявлений по корпоративным спорам сторонам следует определить не только предмет и основание иска, но и ответить на вопрос о подведомственности данного спора тому или иному суду.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *