Оспаривание сделок в деле о банкротстве

Олег Зайцев: «Когда арбитражный управляющий может оспорить сделку? Нюансы исчисления давности»

Из недавно рассмотренных Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного суда РФ дел о банкротстве мое внимание при подготовке этой колонки привлекли два определения с одинаковыми фабулами и выводами суда — от 18.12.17 № 305-ЭС17-11710 и 305-ЭС17-11710(2) по делу № А40-177466/13 (ЗАО «Строительное управление 83 Мосфундаментстрой» против ЗАО «Мосфундаментстрой-6»).

В этих делах рассматривался следующий казус. Временный управляющий узнал о порочной сделке во вред кредиторам, но в наблюдении ее не оспаривал. Затем ввели конкурс, при этом конкурсного управляющего суд сразу не утвердил и поручил временному управляющему провести собрание кредиторов для выбора кандидатуры конкурсного, что и было сделано.

В итоге этого же временного управляющего суд назначил конкурсным. После этого управляющий оспорил упомянутую сделку, но ответчик заявил о давности, сославшись на начало течения исковой давности (как завещал покойный Е.А. Крашенинников, надо о говорить о давности, а не о сроке давности, ибо давность и есть срок) с даты введения конкурсного производства, когда временный управляющий стал исполняющим обязанности конкурсного и получил полномочия на оспаривание сделки.

Верховный суд РФ не согласился с таким подходом и указал на то, что суд формально не назначил временного управляющего исполняющим обязанности конкурсного, а только поручил ему провести собрание кредиторов. Этот аргумент сам по себе мне кажется спорным, поскольку первая и основная функция исполняющего обязанности конкурсного управляющего и состоит как раз в том, чтобы провести собрание. Если согласиться с Верховным судом, то значит ли, что в этом деле до утверждения конкурсного управляющего никто, в том числе бывший временный управляющий, не имел его прав и не нес его обязанностей? Такое решение вряд ли отвечает целям банкротной процедуры. Кроме того, действительно ли требуется использование именно слов о возложении обязанностей конкурсного на временного — разве само обязывание его провести собрание не означает такого возложения? Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) обоснованно исходит из того, что без управляющего по общему правилу процедуры банкротства быть не должно и исключения из этого правила должны быть редчайшими (например, если при банкротстве гражданина длительное время не удается найти того, кто согласился бы быть финансовым управляющим).

Но еще более меня смущает то, что ведь возможен и целесообразен еще более строгий подход — исчислять давность в этом случае даже не с момента введения конкурса, а с момента, когда еще в наблюдении временный управляющий узнал о банкротном пороке сделки. Да, один из многочисленных пороков нашей уродливой процедуры наблюдения заключается в том, что конкурсное оспаривание сделок в ней почему-то недоступно (хотя, например, субсидиарная ответственность теперь доступна). Но значит ли это, что в наблюдении нельзя оспаривать сделки, совершенные во вред кредиторам? Да, практика высших судов говорит нам о том, что там, где применимы правила о конкурсном оспаривании (ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве), нельзя применять общие правила о кредиторском оспаривании по ст. 10 ГК РФ (см. постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009 и определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886 и от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886 (1) по делу № А41-20524/2016). Но в том то и дело, что это касается конкурсного производства, где доступно конкурсное оспаривание, и потому специальные нормы о нем вытесняют общую норму ст. 10 ГК РФ.

Но в наблюдении-то как раз неприменимость норм о конкурсном оспаривании и открывает дорогу общим правилам ст. 10 ГК РФ, на которой ввиду отсутствия какого-либо законодательного регулирования строится внеконкурсное оспаривание (ч. 13 ст. 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ, п. 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», определения Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 08.12.2015 № 5-КГ15-179 и 34-КГ15-16, от 29.03.2016 № 5-КГ16-28, от 19.04.2016 № 83-КГ16-4, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4, от 09.08.2016 № 21-КГ16-6 и № 21-КГ16-7, от 20.09.2016 № 49-КГ16-18, от 28.02.2017 № 32-КГ16-30, от 18.04.2017 № 77-КГ17-7 и Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 13.06.2017 № 301-ЭС16-20128 по делу № А28-12640/2015). Раз, как видно из приведенной многочисленной судебной практики, кредитор может оспорить сделку, совершенную ему во вред, вообще без возбуждения дела о банкротстве, то неужели может так быть, что введение наблюдения лишило его такого права?

Следующий шаг в наших рассуждениях — раз кредитор может в наблюдении оспорить сделку по ст. 10 ГК РФ, то тем более такое право не может не иметь временный управляющий, ибо основная задача управляющего — защищать интересы кредиторов и концентрировать в себе их полномочия по удовлетворению требований к должнику. В связи с этим мы убеждены, что не только кредиторы, но и временный управляющий в наблюдении могут оспаривать сделки, совершенные во вред кредиторам, по ст. 10 ГК РФ.

Впрочем, на примере обсуждаемых дел нельзя не отметить одной важной вещи — суды, как мне кажется, так часто ищут самые разнообразные окольные пути для продления давности, поскольку в нашем законе почему-то очень короткая давность. Более того, давность для оспаривания сделок во вред кредиторам даже короче общей — всего один год. Такая короткая давность, конечно же, подрывает в глазах правоприменителя один из важнейших аргументов в пользу давности — архивный (с течением времени все труднее установить факты — люди забывают и умирают, документы погибают и т.п.). Будь наша субъективная давность подлиннее (хотя бы лет на пять-десять), убежденность в ее справедливости и готовность ее ценность отстаивать были бы гораздо выше.

С другой стороны, пока в нашем праве не было объективной десятилетней давности, годичный субъективный срок для конкурсного оспаривания имел и свои достоинства, учитывая, что открытие конкурса часто не зависело от потенциального ответчика и потому тот принужден был находиться в бесконечном страхе (а вдруг завтра контрагента признают банкротом?). В этом смысле показательна последняя реформа субсидиарной ответственности, которая, признав прямо применимость к искам о субсидиарной ответственности десятилетнего объективного срока и допустив такие иски уже в наблюдении, одновременно увеличила субъективный срок с одного до трех лет. Похожие изменения были бы целесообразны и для конкурсного оспаривания (частично они произошли в правилах о банкротстве граждан, где конкурсное оспаривание доступно в любой процедуре банкротства, в том числе в унаследовавшей некоторые черты наблюдения процедуре реструктуризации долгов).

И, поскольку я пишу эту колонку 14 февраля, напос­ледок немного о любви — то бишь, применительно к банкротному праву, о совместном банкротстве супругов. Этот институт, лишь пунктиром обозначенный в Законе о банкротстве (п. 7 ст. 213.26), постепенно (хотя и не без трудностей) приживается в судебной практике, и к нему мы начинаем привыкать, как привыкли уже в принципе к самому банкротству граждан. Вообще банкротное и семейное право очень тесно соприкасаются, и я очень рад, что на запланированной Исследовательским центром частного права на апрель конференции по совместной собственности супругов нашлось место и для моего доклада по совместному банкротству супругов. Приходите, будет интересно!

Оспаривание сделок в банкротстве: обзор практики ВАС РФ и ВС РФ за 2014–2016 гг.

Уважаемые коллеги!

Ниже представлен Обзор практики Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оспариванием сделок несостоятельного должника.

Каждое из приведенных дел снабжено кратким изложением соответствующей правовой позиции.

Дела приведены в хронологическом порядке (от старых к новым).

Общий обзор практики Верховного Суда РФ по банкротству за 2015-2016 гг. см. , за 2014-2015 гг. .

Постановление Президиума ВАС РФ от 01.10.13 № 3574/13

Дело о банкротстве совместного предприятия «Труд»

Ключевые слова: оспаривание сделок, мировое соглашение, обратная сила

Правовая позиция. Позиция о недопустимости оспаривать по правилам о сделках мировые соглашения, утвержденные судами, включенная в постановление Пленума ВАС РФ № 63 постановлением Пленума ВАС РФ № 36, не имеет обратной силы.

Постановление Президиума ВАС РФ от 08.10.13 № 12857/12

Дело о банкротстве ООО «Бытовик»

Ключевые слова: оспаривание сделок, доказывание

Правовая позиция. Невозможность представить в материалы дела экземпляры оспариваемых сделок не может служить препятствием к их оспариванию. Если при оспаривании сделки по отчуждению имущества, принадлежащего несостоятельному должнику, конкурсный управляющий представил доказательства наличия у должника спорного имущества до его отчуждения, приобретатель по сделке вправе представить доказательства приобретения вещи у другого лица или создания вещи для себя.

Постановление Президиума ВАС РФ от 05.11.13 № 9738/13

Дело о банкротстве ЗАО «Горькореченское»

Ключевые слова: сделки в ущерб кредиторам, завышенные проценты, недействительность части сделки, недействительность условий сделки

Правовая позиция. При оспаривании договора займа как совершенного в ущерб интересам кредиторов заемщика в связи с завышенным размером процентов названный договор может быть признан недействительным в части условия о размере процентов, а не в полном объеме.

Постановление Президиума ВАС РФ от 12.11.13 № 10508/13

Дело о банкротстве АО банк СНОРАС

Ключевые слова: оспаривание сделок, применимое право, иностранное банкротное законодательство

Правовая позиция. Само по себе соглашение о выборе применимого права к спорному договору не препятствует признанию такого договора недействительным на основании норм права государства, в котором осуществляется процедура банкротства (lex concursus) стороны договора, если основанием для такой недействительности заявлено ограничение правоспособности названной стороны в связи с введением процедуры банкротства.

Постановление Президиума ВАС РФ от 10.12.13 № 8194/13

Дело о банкротстве ООО «НордОйлСервис»

Ключевые слова: оспаривание сделок, срок исковой давности, злоупотребление правом

Правовая позиция. При незаинтересованности конкурсного управляющего, действующего в качестве руководителя должника — участника хозяйственного общества, в оспаривании договора купли-продажи имущества названного хозяйственного общества срок исковой давности на оспаривание сделки исчисляется не с момента ее совершения, а с момента, когда новый конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о совершении сделки дочерним обществом и о нарушении такой сделкой прав должника — основного общества.

Постановление Президиума ВАС РФ от 21.01.14 № 12825/13

Дело о банкротстве ЗАО ПВ-Банк

Ключевые слова: преимущественное удовлетворение, эксцепции, быстрый обмен равноценными активами, одномоментый равноценный обмен

Правовая позиция. Действия по возврату межбанковских кредитов, характеризующихся быстрым обменом равноценными денежными активами, не могут быть оспорены по мотиву оказания предпочтения.

Постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.14 № 14680/13

Дело о банкротстве ООО «Империал-трейд»

Ключевые слова: оспаривание сделок, договор цессии, последствия недействительности договора цессии, неосновательное обогащение, исполнение новому кредитору

Правовая позиция. При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор — потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Постановление Президиума ВАС РФ от 11.03.14 № 14768/13

Дело о банкротстве ОАО по строительству и монтажу средств связи «Мостелефонстрой»

Ключевые слова: сделки в ущерб кредиторам, внесение имущества в уставный капитал хозяйственного общества, оценка, номинальная стоимость акций

Правовая позиция. Само по себе совершение сделки по внесению единственным учредителем имущества в уставный капитал не влечет причинения вреда имущественным интересам кредиторов учредителя вне зависимости от номинальной стоимости выпущенных при создании дочернего общества акций и оценки неденежного вклада в уставный капитал.

Постановление Президиума ВАС РФ от 18.03.14 № 18222/13

Дело о банкротстве ООО «Меркурий»

Ключевые слова: преимущественное удовлетворение, отступное, неосновательное обогащение, проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами

Правовая позиция. Кредитор, получивший преимущественно перед другими кредиторами должника отступное в счет удовлетворения его требования, которое впоследствии было признано недействительным по мотиву оказания предпочтения, обязан возместить должнику (конкурсной массе) доходы, которые кредитор должен был извлечь из пользования имуществом.

Постановление Президиума ВАС РФ от 18.03.14 № 16326/11

Дело о банкротстве ОАО «Ногинский мясокомбинат»

Ключевые слова: преимущественное удовлетворение, овердрафт

Правовая позиция. При определении размера предпочтения в части долга по договору кредитования банковского счета (овердрафт) необходимо учитывать размер денежных средств, направленных на погашение кредита, в пределах (не более) установленного договором размера лимита кредитования счета заемщика, а также учитывать, что перечисление банком в дальнейшем денежных средств на счет заемщика устраняет на данную сумму имевшееся к этому моменту предпочтение в части списанных банком или уплаченных заемщиком в погашение задолженности средств.

Постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.14 № 10044/11

Дело о банкротстве ООО «Русское поле 1»

Ключевые слова: преимущественное удовлетворение, злоупотребление правом, срок исковой давности

Правовая позиция. Действия по преимущественному удовлетворению требований кредитора не могут быть признаны ничтожными, а являются оспоримыми с соответствующим выводом о продолжительности срока исковой давности.

Постановление Президиума ВАС РФ от 15.07.14 № 1004/14

Дело о банкротстве ОАО «Технокабель»

Ключевые слова: неравноценные сделки, взаимосвязанные сделки, реструктуризация задолженности, оспаривание части сделки

Правовая позиция. Если часть единой сделки реструктуризации задолженности в виде отдельной сделки из цепочки взаимосвязанных сделок признана недействительной, суд вправе сделать вывод о недействительности всех взаимосвязанных сделок, составляющих такую единую сделку реструктуризации.

Определение ВС РФ от 24.09.14 № 305-ЭС14-1204

Дело о банкротстве Коммерческий банк «Русско-Германский Торговый Банк А.О.» (ЗАО)

Ключевые слова: преимущественное удовлетворение

Правовая позиция. Исковая давность по требованию о признании недействительной сделки банка-должника по мотиву преимущественного удовлетворения начинает течь с момента, как руководитель временной администрации узнал или должен был узнать о наличии соответствующих оснований для оспаривания сделки.

Определение ВС РФ от 15.12.14 № 309-ЭС14-923

Дело о банкротстве Компания «Башкорт АБ»

Ключевые слова: сделки в ущерб кредиторам

Правовая позиция. Кредитор должника по делу о банкротстве, рассматриваемому иностранным судом, вправе оспаривать в российском суде сделку должника по мотиву допущенного злоупотребления правом (вывод активов по заниженной стоимости).

Определение ВС РФ от 11.02.15 № 305-ЭС14-1353

Дело о банкротстве ООО «Коммерческий банк «Холдинг Кредит»

Ключевые слова: преимущественное удовлетворение

Правовая позиция. При оспаривании сделки по мотиву преимущественного удовлетворения не имеет значения, имел ли должник на момент удовлетворения достаточно денежных средств для исполнения созревших обязательств.

Определение ВС РФ от 10.03.15 № 305-ЭС14-1003

Дело о банкротстве ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М»

Ключевые слова: процессуальные вопросы

Правовая позиция. При рассмотрении вопроса об оспаривании сделки продажи имущества должника, находящегося в собственности у третьего лица, такое третье лицо подлежит привлечению в качестве ответчика.

Определение ВС РФ от 10.03.15 № 305-ЭС14-4539

Дело о банкротстве ООО «Коммерческий банк «Сембанк»

Ключевые слова: преимущественное удовлетворение

Правовая позиция. Взаимосвязанные операции по перечислению со счета лица, открытого в банке-должнике, денежных средств на счет должника банка-должника и последующему исполнению обязательства должника банка-должника за счет указанных средств могут быть признаны недействительными по мотиву оказания предпочтения должнику банка-должника.

Определение ВС РФ от 25.03.15 № 305-ЭС14-8117

Дело о банкротстве ООО «Инвестиционно-финансовая компания «КАПИТАЛ-XXI век»

Ключевые слова: преимущественное удовлетворение

Правовая позиция. Передача кредитором должнику ликвидного имущества во исполнение договора купли-продажи до получения оплаты от должника презюмирует добросовестность кредитора (незнание о неплатежеспособности должника) при рассмотрении вопроса об оспаривании преимущественного удовлетворения.

Определение ВС РФ от 30.04.15 № 302-ЭС14-1539

Дело о банкротстве ООО «Промышленная компания «Энкор»

Ключевые слова: сделки в ущерб кредиторам

Нет позиции. Вопросы оценки доводов и доказательств, обоснованности судебного акта

Определение ВС РФ от 27.05.15 № 305-ЭС14-1353

Дело о банкротстве ООО «Коммерческий банк «Холдинг Кредит»

Ключевые слова: преимущественное удовлетворение

Правовая позиция. При рассмотрении вопроса о недействительности сделки по мотиву преимущественного удовлетворения необходимо сопоставить наступившие от данной сделки последствия с тем, на что кредитор вправе был справедливо рассчитывать при удовлетворении его требования в ходе конкурсного производства.

Определение ВС РФ от 15.06.15 № 309-ЭС15-1959

Дело о банкротстве ЗАО «Яицкий посад»

Ключевые слова: сделки в ущерб кредиторам, срок исковой давности

Правовая позиция. Если конкурсный управляющий ранее выполнял обязанности временного управляющего, то срок исковой давности по оспариванию сделки должника течет с момента возложения на указанное лицо обязанностей конкурсного управляющего.

Определение ВС РФ от 21.07.15 № 303-ЭС15-2858

Дело о банкротстве ООО «Дальвострой»

Ключевые слова: сделки в ущерб кредиторам, зачет реституционных требований

Правовая позиция. При признании недействительной продажи имущества должника реституционное требование о возврате стоимости этого имущества в конкурсную массу не может быть зачтено с требованием о возврате должником покупателю уплаченной за имущество суммы, последнее подлежит включению в реестр требований кредиторов.

Определение ВС РФ от 07.08.15 № 309-ЭС15-2399

Дело о банкротстве ИП Галкин А.А.

Ключевые слова: оспаривание сделок, преимущественное удовлетворение, взаимосвязанные сделки, сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности

Правовая позиция. При определении того, превышало ли предоставленное кредитору удовлетворение 1 процент для целей применения (неприменения) пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, следует исходить из того, что последовательно совершенные платежи по погашению кредита (безакцептное списание денежных средств со счета должника) представляют собой обыкновенные текущие платежи по кредитному договору и они не могут считаться взаимосвязанными сделками.

Определение ВС РФ от 30.09.15 № 308-ЭС15-9765

Дело о банкротстве ООО «ММХ Водоканал г. Нарткала»

Ключевые слова: недействительность сделок, уступка требований, последствия недействительности

Правовая позиция. В том случае, если в рамках дела о банкротстве признана недействительной сделка уступки требования, последствием ее недействительности, по общему правилу, является возврат в конкурсную массу соответствующих требований, и только при невозможности – обязанность цессионария возместить стоимость требований в деньгах.

Определение ВС РФ от 26.10.15 № 305-ЭС15-8046

Дело о банкротстве ООО «Эрмидос»

Ключевые слова: оспаривание сделок, общие основания, исковая давность, переквалификация, отступное, несуществующее обязательство, поручительство

Правовая позиция. Сделка по предоставлению отступного в погашение несуществующего обязательства согласно действовавшему до 01.09.2013 законодательству являлась ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса как не соответствующая статье 409 Кодекса. Доводы конкурсного управляющего о направленности сделок на достижение противоправной цели причинения вреда кредиторам должника, независимо от того правового основания, на которое ссылается такой управляющий, должны быть оценены судом на предмет ничтожности таких сделок (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127). Помимо этого, независимо от того, ссылается ли конкурсный управляющий на оказание оспариваемой сделкой предпочтения кредитору или нет, судами должна быть проверена необходимость исследования признаков предпочтения.

Определение ВС РФ от 10.11.15 № 80-КГ15-18

Дело о банкротстве ООО «Строймонтаж-М»

Ключевые слова: оспаривание сделок, исполнение обязательств, восстановление обязательств, судьба обеспечения при восстановлении основного обязательства

Правовая позиция. Восстановление основного обязательства в связи с его оспариванием в деле о банкротстве не влечет восстановления обязательств третьих лиц, в частности, обеспечительных.

Определение ВС РФ от 23.11.15 № 305-ЭС15-5815(8)

Дело о банкротстве АБ «Банк проектного финансирования»

Ключевые слова: оспаривание сделок, преимущественное удовлетворение, банкротство банков, досрочное погашение, обычная хозяйственная деятельность

Правовая позиция. Наличие картотеки неисполненных платежных документов уже само по себе свидетельствует о том, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Определение ВС РФ от 26.11.15 № 307-ЭС15-9523

Дело о банкротстве ООО ТД «ОВИ»

Ключевые слова: оспаривание сделок, преимущественное удовлетворение, недобросовестность кредитора

Правовая позиция. Само по себе обладание сведениями о наличии у должника иной кредитной задолженности не означает осведомленность кредитора о признаках неплатежеспособности должника.

Определение ВС РФ от 07.12.15 № 304-ЭС15-12837

Дело о банкротстве ООО «Бон»

Ключевые слова: оспаривание сделок, преимущественное удовлетворение, распределение выручки от реализации предмета залога, НДС

Правовая позиция. При оспаривании перечисления суммы НДС из выручки от реализации предмета залога по мотиву оказания предпочтения уполномоченному органу сопоставлению на предмет предпочтительности подлежат не только текущие требования вышестоящей по отношению к требованию об уплате суммы НДС очереди, но и требование залогового кредитора.

Определение ВС РФ от 24.12.15 № 305-ЭС15-13488

Дело о банкротстве ООО «Фоско»

Ключевые слова: оспаривание сделок, срок исковой давности, уточнение заявления

Правовая позиция. Дополнение конкурсным управляющим перечня оспариваемых сделок путем уточнения предварительно поданного заявления о признании сделок недействительными является новым требованием, датой предъявления которого для целей определения того, не пропущен ли срок исковой давности, является дата соответствующего уточнения.

Определение ВС РФ от 24.12.15 № 303-ЭС15-11427(1)

Дело о банкротстве ЗАО «Косандра»

Ключевые слова: оспаривание сделок, применение последствий, зачет, неравноценное встречное исполнение

Правовая позиция. При применении последствий недействительности сделки должника, признанной недействительной по мотиву неравноценности (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве), в виде взыскания с контрагента должника возмещения стоимости переданного ему должником имущества в связи с его несохранением в натуре и одновременном взыскании с должника в пользу контрагента уплаченных ему по недействительной сделке денежных средств, требование контрагента к должнику подлежит включению в реестр требований кредиторов и не может быть зачтено с требованием должника к контрагенту.

Определение ВС РФ от 25.12.15 № 308-ЭС15-11405

Дело о банкротстве ООО «Автотранспортное предприятие «Автобаза № 7»

Ключевые слова: оспаривание сделок, сделки за счет должника, секундарное право, сделки в ущерб кредиторам, отказ от договора

Правовая позиция. Односторонний отказ арендодателя от договора аренды земельного участка, заключенного с должником (арендатором), может быть оспорен по правилам главы 3.1 Закона о банкротстве.

Определение ВС РФ от 21.01.16 № 309-ЭС15-12082

Дело о банкротстве ООО «Технопром»

Ключевые слова: оспаривание сделок, общие основания, последствия признания недействительным решения об избрании единоличного исполнительного органа

Правовая позиция. Признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников общества об избрании или назначении единоличного исполнительного органа само по себе не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Определение ВС РФ от 25.01.16 № 310-ЭС15-12396

Дело о банкротстве ОАО «Брянскэнергосбыт»

Ключевые слова: оспаривание сделок, преимущественное удовлетворение, обычная хозяйственная деятельность

Правовая позиция. Передача в качестве отступного активов, ставших для должника непрофильными в рамках его основной деятельности, кредитору, заменившему должника на соответствующем товарном рынке, может квалифицироваться как сделка, совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности. Знание кредитора о неоплате долга перед ним не свидетельствует о недобросовестности кредитора (знании о неплатежеспособности).

Определение ВС РФ от 29.01.16 № 304-ЭС15-7530(4)

Дело о банкротстве ООО «Сибирские недра»

Ключевые слова: оспаривание сделок, неравноценное встречное исполнение, авансовый отчет

Правовая позиция. Само по себе то обстоятельство, что денежные средства выдавались должником третьему лицу под отчет (на выдачу заработной платы и на другие хозяйственные нужды), не препятствует признанию соответствующих сделок должника недействительными как совершенных при неравноценном встречном исполнении, если отсутствует отчетность о расходовании названных средств или возврат неизрасходованных средств.

Определение ВС РФ от 05.02.16 № 304-ЭС14-5681(7)

Дело о банкротстве ОАО «Омскэнергосбыт»

Ключевые слова: оспаривание сделок, срок исковой давности, добросовестность, передача документов

Правовая позиция. Если руководителем должника не исполнена обязанность по обеспечению передачи конкурсному управляющему в течение трех дней с даты его утверждения бухгалтерской и иной документации должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве) несмотря на соответствующий запрос конкурсного управляющего, оснований для презумпции получения управляющим сведений о наличии оснований для оспаривания сделок должника в указанный период времени не имеется.

Определение ВС РФ от 21.04.16 № 305-ЭС15-17548

Дело о банкротстве ООО «СтройТехника»

Ключевые слова: оспаривание сделок, текущие платежи, недобросовестность, срок давности

Правовая позиция. Дата окончания инвентаризации имущества должника конкурсным управляющим при разумной возможности узнать о совершенном текущем платеже и оказании предпочтения не может служить датой, с которой начинает исчисляться срок на оспаривание соответствующего текущего платежа.

Определение ВС РФ от 28.04.16 № 306-ЭС15-20034

Дело о банкротстве ООО «Отечество-АГРО»

Ключевые слова: оспаривание сделок, притворные сделки, транзитные расчеты, применение последствий недействительности, уступка прав требования

Правовая позиция. Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если речь идет о сделке с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Определение ВС РФ от 28.04.16 № 301-ЭС15-20282

Дело о банкротстве ООО «Энергостройсервис-ХХI»

Ключевые слова: оспаривание сделок, реституция, залоговое обременение, добросовестность залогового кредитора

Правовая позиция. При применении последствий недействительности сделки отчуждения имущества должника, после совершения которой названное имущество было передано в залог, соответствующее имущество возвращается в конкурсную массу как свободное от залога, если залогодержателем является недобросовестное лицо.

Определение ВС РФ от 29.04.16 № 304-ЭС15-20061

Дело о банкротстве ООО «Сибзерно»

Ключевые слова: оспаривание сделок, залог, восстановление залогового статуса, реституция

Правовая позиция. В том случае, когда вещь, подлежащая возврату в порядке реституции, после совершения недействительной сделки была передана в залог, для правильного применения правил о последствиях недействительности сделок судам следует решить вопрос о правовом статусе такой вещи, возвращаемой в конкурную массу в порядке реституции, для чего, в том числе определить, является ли залогодержатель добросовестным (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 № 2763/11). Если конкурсный управляющий при оспаривании сделки ссылался только на факты, свидетельствующие о наличии оснований для применения ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд не вправе признавать соответствующую сделку недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ при отсутствии ссылок управляющего на обстоятельства, свидетельствующие о пороках сделки, выходящих за пределы подозрительных сделок и сделок с предпочтением.

Определение ВС РФ от 10.05.16 № 304-ЭС15-17156

Дело о банкротстве ООО «Разрез»

Ключевые слова: оспаривание сделок, право кредитора на оспаривание сделки

Правовая позиция. Право на оспаривание сделки имеет как отдельный кредитор, так и множество кредиторов, если общий размер их требований составляет более 10% от размера требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Определение ВС РФ от 17.05.16 № 302-ЭС15-18996(1,2)

Дело о банкротстве ООО «Бурятэнергосбыт»

Ключевые слова: оспаривание сделок, зачет, преимущественное удовлетворение

Правовая позиция. Так как зачет не предполагает предоставления какого-либо встречного исполнения (статья 328 Гражданского кодекса Российской Федерации), к соглашению о зачете не подлежат применению положения пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Определение ВС РФ от 20.06.16 № 305-ЭС15-10323

Дело о банкротстве ЗАО «МИЭЛЬ-Новостройки»

Ключевые слова: оспаривание сделок, неравноценность, доказывание

Правовая позиция. Одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении обособленного спора о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт равноценности\неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения.

Для того чтобы установить данное обстоятельство, необходимо обладать информацией как о стоимости имущества, переданного должником по сделке, так и о стоимости полученного за данное имущество предоставления.

Определение ВС РФ от 18.07.16 № 304-ЭС16-2412(16)

Дело о банкротстве АКБ «Новокузнецкий муниципальный банк»

Ключевые слова: оспаривание сделок, преимущественное удовлетворение, исполнение обязательства третьим лицом

Правовая позиция. Платеж, совершенный должником по делу о банкротстве и за его счет во исполнение обязательства третьего лица перед кредитором, также может быть признан недействительным по мотиву оказания кредитору предпочтения.

Определение ВС РФ от 15.06.16 № 308-ЭС16-1475

Дело о банкротстве ООО «Роговское ХПП»

Ключевые слова: сделки в ущерб кредиторам, аффилированные лица, группа компаний, оспаривание поручительства, залога

Правовая позиция. Аффилированность поручителя и основного должника в подтверждение мотивов выдачи поручительства может быть фактической. Отсутствие встречного исполнения со стороны залогодержателя (кредитора) не может порочить сделку. При определении стоимости переданного имущества (абз. 3 п. 2 ст. 61.2 ЗоБ) необходимо исходить из рыночной, а не балансовой стоимости имущества.

Оспаривание сделок при банкротстве физических лиц

Кто и зачем оспаривает сделки должников?

Представим ситуацию. У гражданина имеется задолженность перед кредитными организациями на сумму свыше 500 тысяч рублей, он давно не платит по кредитным договорам. При этом в собственности у него имеется квартира, дачный домик, земельный участок и автомобиль. Понимая, что расплатиться по кредитам с его доходом ему вряд ли когда-либо удастся, он решает обанкротиться. Но вот незадача: наш гражданин знает, что все имущество, которое имеется у должника, подлежит продаже в процедуре банкротства. Гражданин решает «переписать» имущество на маму и сына, самых близких его людей, для того чтобы его дачу, дом и машину не забрали (квартиру продать не могут, так как это единственное пригодное для проживания жилье нашего гражданина). Дело сделано, гражданин обращается в суд с заявлением о признании себя банкротом. Суд назначает финансового управляющего и тут начинается самое интересное. Финансовый управляющий из запросов, которые были сделаны им в Росреестр, ГИБДД и прочие органы узнает, что должник незадолго до процедуры подарил или продал свое имущество заинтересованным лицам. Начинается процесс оспаривания сделок, то есть признания их недействительными в судебном порядке и применения последствий их недействительности с целью возврата в конкурсную массу отчужденного имущества для его последующей продажи.

Если бы законом не была предусмотрена такая процедура, то банкротство протекало бы для должника намного приятнее, а кредиторы не имели бы возможности защитить свои права, да и сама цель банкротства, которая заключается в максимально возможном удовлетворении требований кредиторов, вряд ли могла бы быть достигнута.

Сейчас обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделки должника может финансовый управляющий, кредитор или уполномоченный орган. Финансовый управляющий может сделать это сам или с подачи комитета или собрания кредиторов. Кредитор и уполномоченный орган обладают таким правом только, если размер их требований, включенных в реестр, больше 10% от общего размера требований кредиторов, за исключением требования кредитора, сделка с которым оспаривается.

Основания для оспаривания сделок

Законодательство предусматривает несколько оснований, по которым сделки должника могут быть оспорены. Мы разделили их на три категории в зависимости от того, в каком нормативно-правовом акте они содержатся.

Специальные основания, предусмотренные Законом о банкротстве

Законодательство о несостоятельности называет два вида сделок, которые могут быть признаны недействительными: подозрительные сделки и сделки с предпочтением.

1. Подозрительными сделками могут быть признаны:

  • Сделки, по которым другой стороной (не должником) было предоставлено неравноценное встречное исполнение относительно рыночных цен. Такая сделка может быть признана недействительной, если она совершена в течение 1 года до даты принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления.

Пример: Должник продает свой мотоцикл, рыночная стоимость которого составляет 800 000 рублей, своему другу по цене 400 000 рублей, после чего через 3 месяца обращается в суд с заявлением о признании себя банкротом. Такая сделка будет оспорена в суде по п.1 ст. 61 Закона о банкротстве как подозрительная, поскольку совершена при неравноценном встречном предоставлении: за такой мотоцикл должник мог выручить 800 000 рублей, а получил всего 400 000 рублей.

  • Сделки, при которых был причинен вред имущественным правам кредиторов при условии, что другая сторона сделки знала об этом. Такие сделки можно признать недействительными, если они заключены в течение 3 лет до даты принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления судом. Презумпция осведомленности другой стороны сделки о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов установлена законом в отношении лиц, которые знали или должны были знать об ущемлении интересов кредиторов или о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а также в отношении заинтересованных лиц.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если:

  • На момент совершения сделки у должника были признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, или они появились в результате такой сделки, и, если сделка была безвозмездной, или в отношении заинтересованного лица.

Пример: Должник давно не платит по заключенным им кредитным договорам. В собственности должника помимо квартиры имеется земельный участок с дачей. На всякий случай должник подписывает дарственную на земельный участок и дачу своему сыну. Банк, перед которым у должника имеется задолженность, обращается в суд, требуя признать его банкротом. Сделка по передаче имущества в собственность сына должника будет оспорена в процедуре, поскольку является безвозмездной, совершена в отношении заинтересованного лица и нанесла вред имущественным правам кредиторов, поскольку земельный участок и дача могли быть проданы с торгов в процедуре реализации имущества, а вырученные средства могли пойти на погашение долгов перед кредиторами.

  • Должник изменил свое место жительства непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения и не уведомил об этом кредиторов, или скрыл свое имущество, или уничтожил, или исказил правоустанавливающие документы.

Пример: В процедуре банкротства должник отказывается от принятия наследства, в которое входит ликвидное имущество, в пользу своих родственников. Сделка, отказ от наследства, может быть признана недействительной, поскольку в результате ее совершения в конкурсную массу не попало имущество, которое могло быть продано с торгов, тем самым был причинен вред имущественным правам кредиторов.

  • После совершения сделки должник продолжает пользоваться и владеть имуществом, переданным по сделке.

Пример: Должник продал одну из своих квартир близкому другу, однако продолжает в ней проживать. С другом у них имеется договоренность, что эта квартира продолжает оставаться в его распоряжении. Сделка будет оспорена в процедуре несостоятельности, поскольку фактически имущество осталось в ведении и распоряжении должника.

2. Сделки с предпочтением — это сделки, которые совершены должником в отношении кредитора или какого-либо другого лица. В результате ее совершения должно быть оказано предпочтение в части удовлетворения требований какому-либо из кредиторов. При этом должно быть одно из следующих условий:

  • Сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника перед отдельным кредитором, которое возникло до совершения сделки.

Пример: У должника имеется несколько кредитных договоров, которые заключены с различными кредитными организациями. Из имущества у него имеются автомобиль и квартира. Наш должник очень добросовестный и надеется выплатить все долги своим кредиторам. Но тут случается форс-мажорная ситуация: должника сокращают на работе. Он идет в банк, с которым у него заключен самый крупный кредитный договор для того, чтобы просить отсрочку по оплате кредита. Представители банка соглашаются, но при одном условии: должник должен передать в залог банку свой автомобиль. Нашему должнику ничего не остается, кроме как подписать договор залога на автомобиль для того, чтобы не возникло просрочки по кредиту. Время идет, должнику не удается найти работу, возникают просрочки по всем кредитам. Один из банков подает в суд заявление о признании должника банкротом. В процедуре несостоятельности, сделка, по которой машина должника была передана в залог банку, будет оспорена, поскольку в результате ее совершения банк, у которого есть право залога, получит преимущество при удовлетворении требований кредиторов: практически вся сумма от продажи заложенного автомобиля пойдет на удовлетворение требований кредитора, у которого есть право залога.

  • Сделка привела к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов.

Сейчас требования кредиторов удовлетворяются в следующем порядке. Сначала рассчитываются с кредиторами по текущим платежам. Текущие платежи — это требования, которые возникли после принятия заявления о признании гражданина банкротом. Например, суд принял заявление, а должник на следующий день заключил договор займа. После того, как текущие платежи будут погашены, удовлетворение требований кредиторов будет происходить в следующем порядке:

— в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми гражданин несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о взыскании алиментов;

— во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору;

— в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Пример: Должник, предвидя свое банкротство, заключает с супругой соглашение об уплате алиментов, в котором они достигают договоренности относительно размера алиментов, значительно превышающем уровень прожиточного минимума, установленного для детей в данном регионе страны. Такую сделку можно оспорить, поскольку в результате ее совершения изменилась очередность удовлетворения требований кредиторов. Супруга должника, получающая алименты на ребенка, будет получать алименты в первую очередь, преимущественно перед другими кредиторами.

  • сделка может привести к удовлетворению требований кредиторов, срок исполнения по которым не наступил, при этом требования кредиторов, по котором срок исполнения наступил, останутся неудовлетворенными.

Пример: Должник оплачивает в полном объеме задолженность по договору займа, срок исполнения по которому не наступил, имея при этом просрочки по другим своим обязательствам. Такая сделка по оплате задолженности может быть оспорена в арбитражном суде.

  • сделка приводит к тому, что кредитору может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требования, чем если бы расчеты производились в соответствии с вышеуказанной очередностью, которая установлена в Законе о банкротстве.

Пример: Должник, имея просрочки по нескольким договорам займа, производит зачет требования с одним из своих займодавцев. Сделку по зачету требований можно оспорить, так как она влечет оказание предпочтения одному из кредиторов.

Особенность сделок с предпочтением состоит в сроках, в течение которых они могут быть оспорены. Они достаточно короткие.

По общему правилу сделка с предпочтением может быть оспорена, если она совершена в течение одного месяца до даты принятия заявления о признании гражданина банкротом или после принятия этого заявления.

Но есть исключения. Если сделка привела к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов или направлена на обеспечение исполнения обязательств, ее можно оспорить, если она совершена в течение 6 месяцев до даты принятия заявления о несостоятельности физического лица. Сделку по вышеуказанным основаниям, совершенную в пределах полугода до даты принятия заявления, можно оспорить в любом случае, если доказать, что контрагенту по сделке должника было известно о неплатежеспособности или недостаточности имущества гражданина.

Определение суда о признании сделки недействительной по «банкротному» основанию

Общегражданские основания

Поскольку глава о банкротстве физических лиц была введена в действие лишь 1 октября 2015 года, оспаривание сделок, совершенных до этой даты, по ранее нами рассмотренным «банкротным» основаниям невозможно, так как на момент совершения сделок законодательного регулирования их оспаривания не существовало.

Тем не менее, многие сделки должников, которые можно признать недействительными, были совершены до 1 октября 2015 года.

В связи с этим законодатель в пункте 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» предусмотрел, что сделки граждан, совершенные до даты введения в действие главы о банкротстве граждан, совершенные с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными по правилам статьи 10 Гражданского кодекса РФ либо по требованию финансового управляющего, либо конкурсного кредитора должника (уполномоченного органа).

В статье 10 Гражданского кодекса РФ отражено правило, согласно которому недопустимо осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью и иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав. Простыми словами, в данной статье говорится о недопустимости злоупотребления правом.

Для того, чтобы оспорить сделку в судебном порядке по данному основанию, необходимо доказать, что характер злоупотребления правом при совершении сделки очевиден, а также осведомленность и умысел в действиях обоих участников сделки на причинение вреда другим лицам, в том числе, кредиторам должника.

Указанная выше правовая позиция уже три года назад была выработана судебной практикой. Так, в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 апреля 2017 N Ф07-18/2017 по делу N А05-2736/2016 указано следующее:

«Кроме того, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки обязательно установление умысла не только у должника, а у обоих участников оспоримой сделки (их осознанное, целенаправленное поведение) на причинение имущественного вреда иным лицам. Злоупотребление правом, в этом случае, обязательно должно носить ярко выраженный характер, при этом, не должно оставаться сомнения в том, что сделка совершена именно с целью причинения вреда имущественным правам третьих лиц.

Для того, чтобы квалифицировать сделку в качестве недействительной, совершенной для причинения вреда другим лицам, судебным органам необходимо установить обстоятельства, которые неопровержимо подтверждали бы наличие факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении указанных ранее сделок (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 ноября 2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Наличие отношений родства между сторонами сделки участвующими в деле лицами не оспаривалось.

Между тем в отношении Поломодова Л.Б. суды первой и апелляционной инстанций не указали, в чем именно выразилось его злоупотребление правом».

На сегодняшний момент в судебной практике сложилось 2 подхода относительно того, как применять статью 10 Гражданского кодекса РФ для того, чтобы оспорить сделку гражданина-должника.

Согласно первому подходу судов, для оспаривания такого рода сделок необходимо доказывать обстоятельства, которые содержатся в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а именно:

  • наличие у гражданина в момент совершения сделки или появление в результате ее совершения признака недостаточности денежных средств и недостаточности имущества;
  • совершение сделки с заинтересованным лицом;
  • безвозмездность сделки;
  • сокрытие должником имущества.

То есть при рассмотрении спора о признании сделки недействительной по ст. 10 Гражданского кодекса РФ необходимо исследовать обстоятельства, которые были рассмотрены нами ранее в главе о подозрительных сделках и сделках с предпочтением.

Так, в Постановлении от 30 мая 2018 года N Ф03-2144/2018 по гражданскому делу NА04-8075/2016 Арбитражный суд Дальневосточного округа указывает, что «условия необходимые для разрешения рассматриваемого спора, которые позволили бы оценить сделку в соответствии с общими основаниями, установленными статьей 10 ГК РФ, а именно, злоупотребление правом, наличие первоочередной цели причинения вреда кредиторам, в том числе осведомленность обеих сторон о крайне неудовлетворительном материальном состоянии должника, недобросовестность сторон сделки, безвозмездность сделки — находят отражение также и в статье 61.2 Федерального Закона о банкротстве. При этом правила статьи 10 ГК РФ и главы III.1 перекликаются между собой как общее и частное, а следовательно, при установлении оснований для их применения, необходимо подтвердить аналогичные обстоятельства».

Также существует и другой подход, при котором суды придерживаются точки зрения, исходя из которой исследование обстоятельств, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве при оспаривании сделки по ст. 10 Гражданского кодекса РФ необязательно. При этом, необходимо устанавливать другие обстоятельства, которые свидетельствовали бы о злоупотреблении правом.

К примеру, Арбитражный суд Московского округа сократил область доказывания, при рассмотрении исковых заявлений по статье 10 Гражданского кодекса РФ, при этом указав в Постановлении от 10.09.2018 года N Ф05-7650/2018 по делу N А40-92535/2017 следующее: «Сделка, которая предполагает отчуждение имущества гражданина-должника может быть признана судом недействительной по статье 10 Гражданского кодекса, в частности, если:

— она направлена на сокрытие имущества должника от обращения взыскания кредиторами (пункт 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»). При сокрытии активов от обращения на них взыскания они остаются под контролем самого должника, при этом фиктивно приобретая черты исполнительского иммунитета;

— к моменту совершения безвозмездной сделки у должника уже имелись кредиторы, о которых он должен был знать (так называемая субъективная недобросовестность должника). Общее правило декларирует, что право кредитора по возмездному обязательству получить от должника исполнение имеет под собой большую правовую ценность, нежели право его контрагента на сохранение за собой безвозмездно полученного от должника имущества (для сравнения: при виндикации в силу пункта 2 статьи 302 ГК РФ имущество, приобретенное безвозмездно, может быть истребовано даже у добросовестного приобретателя). Исключение из этого правила сделано Верховным Судом только для алиментов детям при условии, что сумма алиментов не носит явно завышенный и чрезмерный характер.

Таким образом, предмет доказывания при оспаривании сделки в банкротстве по правилам статьи 10 Гражданского кодекса ограничен указанными выше обстоятельствами».

Как видим, на сегодняшний день в судебной практике не сложилось единого подхода по вопросу о том, что необходимо доказывать и исследовать при оспаривании сделок гражданина по ст. 10 Гражданского кодекса РФ, что, конечно, не может не влиять на возможности защиты прав должника в спорных ситуациях.

Специальные основания, предусмотренные семейным законодательством

Согласно п. 4 ст. 213.32 Закона о банкротстве оспариванию в рамках дела о банкротстве гражданина подлежат также сделки, совершенные супругом должника-гражданина в отношении имущества супругов, по основаниям, предусмотренным семейным законодательством.

Какие это могут быть сделки?

Например, в п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ указано, что сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Пример. Один из супругов продает квартиру, собственником которой в выписке из ЕГРН указан только он, несмотря на то, что данное имущество было приобретено в браке и является совместно нажитым, не спрашивая нотариального согласия другого супруга. В это время другой супруг решает обанкротиться. Сделка по продаже квартиры, совершенная супругом должника, будет оспорена в процедуре банкротства, поскольку нарушает права и интересы кредиторов.

Помимо сделок, совершенных супругом должника, сейчас в практике стали распространяться случаи оспаривания сделок, заключенных между обоими супругами: фиктивных брачных договоров, соглашений о разделе имущества, алиментных соглашений.

В случае, если судом будет установлено, что такие сделки наносят вред имущественным правам кредиторов, они будут признаны недействительными как подозрительные сделки или сделки, совершенные со злоупотреблением правом, то есть по «банкротным» и общегражданским основаниям, которые были рассмотрены нами ранее.

Пример. В преддверии банкротства должник заключает со своим супругом соглашение о разделе совместно нажитого имущества, по которому практически все ликвидное имущество передается супругу должника, а ему остается имущество, на которое наложен исполнительский иммунитет, что означает невозможность его продажи в процедуре банкротства. Такое соглашение также будет признано недействительным в процедуре банкротства должника.

Помимо этого, пункт 2 статьи 44 Семейного кодекса РФ содержит специальное основание для признания брачного договора недействительным, в случае, если условия договора ставят одного из супругов в крайне неблагоприятное положение.

Пример брачного договора

Порядок признания сделок недействительными

Для того, чтобы признать сделку недействительной, заинтересованное лицо (кредитор или финансовый управляющий) обращается в суд с соответствующим заявлением.

Все заявления о признании недействительными сделок, совершенных должниками, подлежат рассмотрению в деле о банкротстве гражданина, то есть в арбитражном суде, независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке. И зачастую при рассмотрении спора о признании сделки недействительной в качестве ответчиков и третьих лиц привлекаются обычные граждане, которым достаточно сложно отстаивать свою позицию в арбитражном суде.

При обращении в суд заинтересованное лицо должно указать основания, по которым оно считает сделку недействительной со ссылкой на нормы права, статьи законов, которые были рассмотрены нами ранее.

Рассмотрение заявления происходит в судебном заседании.

По итогам рассмотрения требований заинтересованного лица суд может либо удовлетворить заявление о признании сделки недействительной и, соответственно, применить последствия ее недействительности, например, возвратить в конкурсную массу должника какое-либо переданное им имущество, либо отказать в удовлетворении требования о признании сделки недействительной.

Вывод

В данной статье мы попытались осветить лишь основные моменты процедуры оспаривания сделок в делах о банкротстве.

Между тем, стоит отметить, что процесс признания сделок недействительными весьма трудоемкий и сложный, зачастую требующий специальных познаний. Часто за помощью к юристам обращаются граждане-должники, сделки которых либо начинают оспариваться, либо уже признаны недействительными. В таких ситуациях помочь каким-либо образом гражданину-банкроту даже юристу уже достаточно сложно, поскольку лучше всего проверять все сделки должника до того, как процедура банкротства будет запущена.

В любом случае, в условиях, когда судебная практика не отличается единообразием, а в законодательном регулировании имеется множество пробелов, должнику обойтись без помощи специалиста по делам о банкротстве граждан весьма нелегко, в связи с чем советуем вам не пренебрегать помощью юристов и обращаться к ним за анализом вашей ситуации еще до того, как вы подадите заявление о банкротстве в суд.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *