Общее годовое собрание акционеров

Также 3 апреля Банк России выпустил информационное письмо, которое разъясняет положения ФЗ № 50 для «сомневающихся» акционерных обществ. Центральный банк подтвердил, что акционерные общества вправе в 2020 году голосовать заочно.

За ООО же такое право не закрепляется, но законодатель не ограничился одним законом. Как сообщают СМИ, подписания Президентом ожидает законопроект № 771509-7, который Совет Федерации одобрил 2 апреля.

Законопроект закрепляет право проведения общих собраний в 2020 году в следующие сроки: для ООО и АО – не позднее 30 сентября 2020 года.

В подтверждение ФЗ № 50, который уже упоминался в тексте, законопроектом приостанавливается до 31 декабря 2020 года включительно действие пункта, который делает невозможным проведение заочного голосования по вопросам, обязательным к рассмотрению в очной форме.

Проблемный момент заключается в том, что для ООО так и не вводится формат проведения заочного голосования по «очным» вопросам. По сути речь идет только о двух таких вопросах:

  • Утверждение годового отчета;
  • Утверждение годового бухгалтерского баланса.

Также в ракурсе мер, которые вводит законопроект – право не принимать решения об уменьшении уставного капитала общества или о ликвидации общества при уменьшении стоимости чистых активов ниже уставного капитала по итогам 2020 года.

Таким образом, АО в 2020 году организуют собрание акционеров в заочной форме по полному кругу вопросов, а ООО – по вопросам кроме утверждения годового отчета и годового бухгалтерского баланса. При этом как АО, так и ООО вправе перенести годовое собрание на период до 30 сентября 2020 года.

Для подготовки заочного собрания обратитесь к Уставу или внутренней документации, которые утверждают порядок заочного голосования. Важно досконально соблюсти правила, установленные в конкретной организации.

Как быть в случае, когда такого свода правил в организации не предусмотрели, а необходимость проведения собрания очевидна. Ясно, что обществам придётся предпринимать действия для признания легитимности голосования.

Алгоритм для проведения собрания путем заочного голосования в АО будет следующий:

1) Согласуйте с регистратором общества формат проведения заочного собрания, а если у АО счетной комиссии, то согласуйте с регистратором и исполнение функций счетной комиссии.

2) Вынесите решение о проведении собрания.

Решение принимает совет директоров или же при отсутствии тот, кто действует по Уставу.

Решение собрания принимается посредством заочного голосования, закон разрешает голосование с помощью электронных или иных технических средств. Таким образом, решение совета директоров возможно принять без совместного присутствия, что важно во время карантина.

В решение рекомендуется включить:

  1. Формат собрания – заочное голосование;
  2. Дату окончания приема бюллетеней;
  3. Дату определения лиц, которые участвуют в собрании;
  4. Повестку дня;
  5. Типы привилегированных акций, владельцы которых голосуют по вопросам повестки;
  6. Порядок сообщения акционерам о проведении собрания;
  7. Перечень материалов для акционеров и порядок предоставления сведений.

3) Запросите у реестродержателя список лиц, которые реализуют право на участие в собрании.

Список таких лиц фиксируется на дату, которая фиксируется в решении о проведении собрания, но:

• не раньше чем через 10 дней с даты вынесения решения о проведении собрания и максимум за 25 дней до этой даты;

• максимум за 35 дней до даты собрания, если в повестке вопрос о реорганизации;

• максимум за 55 дней до даты собрания, если в повестке вопросы:

— об избрании совета директоров;

— избрании единоличного исполнительного органа или досрочном прекращении полномочий;

— реорганизации в форме слияния, выделения или разделения и избрании совета директоров общества, которое создается путем такой реорганизации.

4) Направьте акционерам сообщение о проведении собрания в сроки:

• не позднее чем за 21 день до дня собрания — по общему правилу;

• не позднее чем за 30 дней до даты, если в повестке вопрос о реорганизации;

• не позднее чем за 50 дней до дня собрания, если в повестке вопросы:

— об избрании совета директоров;

— избрании единоличного исполнительного органа или досрочном прекращении полномочий;

— реорганизации в форме слияния, выделения или разделения и об избрании совета директоров общества, которое создается путем такой реорганизации.

5) Предоставьте материалы акционерам в указанные в решении сроки, но: не позднее 20 дней до собрания и не позднее 30 дней, если в повестке вопрос о реорганизации.

6) Вручите формулировки решений по вопросам повестки и бюллетени акционерам, которые голосуют по вопросам повестки собрания, не позднее 20 дней до собрания. Бюллетени также передаются регистратору для направления в электронной форме номинальным держателям положений.

7) Получите бюллетени, которые заполнили акционеры. Подсчитывает голоса счетная палата или, а при отсутствии – регистратор общества.

8) Составьте и подпишите протокол. Подписывает протокол председатель и секретарь собрания, однако при вынесении решений путем заочного голосования таких лиц нет, поэтому вероятным представляется, что такой протокол подписывают те, кто вынес решение о собрании в заочной форме.

Для ООО порядок проведения заочного голосования регламентируется во внутренней документации общества. В законе также обозначается требование, согласно которому в Устав общества включаются сведения о порядке вынесения решений органами общества, поэтому формат проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования рекомендуется предусмотреть в Уставе общества.

В судебной практике содержится правовая позиция, согласно которой отсутствие в Уставе или внутренней документации регламента проведения собрания в форме заочного голосования становится основанием для признания недействительными решений, которые принимались на собрании такого вида.

Таким образом, заочное голосование в ООО рекомендуем организовать в порядке, который устанавливает внутренняя документация, при наличии такого положения в уставе. Только в таком случае решение не несёт рисков оспаривания.

Внеочередное собрание акционеров

Права на созыв внеочередного собрания акционеров. Инициатива (требование) проведения внеочередного собрания акционеров может исходить только от следующих органов и лиц, связанных с работой акционерного общества:

  • 1. совета директоров акционерного общества;
  • 2. ревизионной комиссии;
  • 3. аудитора акционерного общества;
  • 4. акционеров, владеющих в совокупности не менее 10% голосов.

Основные причины проведения внеочередных собраний. На практике потребность в проведении внеочередного собрания акционеров чаще всего обусловлена существенными изменениями в структуре капитала общества или его реорганизацией, которые, как правило, сопровождаются сменой лиц в органах управления обществом.

Сроки созыва внеочередного собрания. Созыв внеочередного собрания осуществляется советом директоров не позднее 40 дней, а если повестка содержит вопрос об избрании членов совета директоров — 70 дней с момента предоставления требования о его созыве.

Если требование о созыве внеочередного собрания исходит от акционеров, то в этом требовании должны содержаться имена акционеров, количество и категория (тип) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим его созыва. В нем должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня и изменять предложенную форму проведения собрания.

Организация созыва внеочередного собрания. Содержание и последовательность этапов созыва внеочередного собрания акционеров во многом одинаковы с этапами созыва годового собрания. Эти этапы представлены в табл. 3.

Таблица 3. Порядок созыва внеочередного собрания акционеров

Этапы подготовки внеочередного собрания акционеров

Сроки проведения

Сроки проведения, с повесткой, включающей выборы совета директоров

Рассмотрение советом директоров требования о созыве внеочередного собрания

5 дней

5 дней

Направление решения совета директоров о созыве собрания или мотивированного решения об отказе

3 дня с момента принятия решения

3 дня с момента принятия решения

Составление списка акционеров, имеющих право на участие в собрании

Не более 45-50 дней до собрания

Не более 45-65 дней до собрания

Сообщение акционерам о проведении собрания

За 20-30 дней до собрания

За 50 дней до собрания

Дата подачи предложений по кандидатам

За 30 дней до собрания

Рассмотрение советом директоров предложений по повестке дня собрания

Не позднее 5 дней после окончания сроков внесения предложений

Не позднее 5 дней после окончания сроков внесения предложений

Направление мотивированных отказов во включении вопроса в повестку собрания

Не позднее 3 дней с даты принятия решения

Не позднее 3 дней с даты принятия решения

Рассылка бюллетеней для голосования

Не позднее 20 дней до собрания

Не позднее 20 дней до собрания

Предоставление доступа к информационным материалам

В течение 20-30 дней до проведения собрания

В течение 20-30 дней до проведения собрания

Сроки проведения собрания акционеров с момента предъявления требования о его созыве

40 дней

70 дней

Порядок проведения внеочередного собрания, включающий вопрос выборов членов совета директоров. Данный порядок включает следующие основные требования:

  • 1. собрание должно быть проведено в течение 70 дней с даты предъявления требования о проведении собрания;
  • 2. срок рассылки уведомлений о собрании должен быть установлен не позднее, чем за 50 дней до его проведения;
  • 3. список лиц, имеющих право на участие в собрании, составляется на основании данных реестра акционерного общества и не может быть установлен ранее даты принятия решения о проведении собрания и более, чем за 65 дней до собрания, а если повестка дня включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, то дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения собрания;
  • 4. акционеры — владельцы не менее, чем 2% голосующих акций, вправе предложить кандидатуры для избрания в совет директоров не позднее, чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом не установлен более поздний срок;
  • 5. общество обязано обеспечить доступ к информации (информационным материалам), к которым относится годовая бухгалтерская отчетность, сведения о кандидатах в исполнительные органы общества, совет директоров, ревизионную и счетную комиссию общества, проекты решения общего собрания общества и другие материалы, предусмотренные уставом общества. Указанная информация в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, — в течение 30 дней до проведения общего собрания должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.

Причины отказа от созыва внеочередного собрания. В течение пяти дней после получения требования о проведении внеочередного собрания совет директоров должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, либо об отказе в его созыве. Решение об отказе в созыве внеочередного собрания может быть принято только в тех случаях, когда:

  • 1. не соблюден установленный законом порядок предъявления требования о созыве внеочередного собрания акционеров;
  • 2. акционеры, требующие созыва внеочередного собрания, не являются владельцами необходимого для этого пакета голосующих акций;
  • 3. ни один из вопросов предложенной повестки дня внеочередного собрания не отнесен к его компетенции.

В случае если совет директоров в течение 5 дней с даты предъявления требования не принял решения о проведении внеочередного собрания или принял решение об отказе в его созыве, то внеочередное собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

Понятие голосующей акции. Акционеры обладают на собрании правом голоса, если они являются владельцами голосующих акций данного акционерного общества.

Акционерное общество вправе выпускать два вида акций: обыкновенные, или акции с правом голоса и нефиксированным размером выплачиваемого дивиденда, и привилегированные, или акции с фиксированным уровнем дивиденда, но без права голоса.

Однако отсутствие права голоса у привилегированных акций не является абсолютным. Согласно закону при определенных ситуациях привилегированные акции могут давать право голоса. Кроме того, то же самое они могут иметь и в случаях, оговоренных уставом конкретного акционерного общества.

В результате, с точки зрения наличия права голоса на общем собрании акционеров, все акции акционерного общества подразделяются не на обыкновенные и привилегированные, а на голосующие и неголосующие.

Голосующая акция данного акционерного общества — это акция данного акционерного общества, предоставляющая акционеру — ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование на общем собрании акционеров.

Голосующие акции в свою очередь могут подразделяться на два вида:

  • 1. акции, дающие право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания. К ним относятся обыкновенные акции;
  • 2. акции, предоставляющие право голоса только по отдельным вопросам повестки дня собрания акционеров. К ним относятся те или иные виды привилегированных акций.

В мировой практике не всегда даже обыкновенные акции имеют право голоса в полном объеме. Имеются примеры, когда обыкновенные акции определенного вида конкретного акционерного общества вообще не имеют прав голоса (кроме случаев появления такого права в ситуациях, установленных законом).

Способы голосования. Голосование на общем собрании акционеров по всем вопросам повестки дня может осуществляться бюллетенями для голосования или без бюллетеней для голосования.

Для акционерных обществ с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 100 закон предусматривает обязательное голосование бюллетенями.

Голосование с помощью бюллетеней. Данный вид голосования является более предпочтительным, поскольку итоги голосования подтверждаются документально и не могут быть оспорены.

Текст и форма бюллетеня утверждаются советом директоров акционерного общества. Бюллетень для голосования выдается под роспись лицу, зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.

Закон устанавливает обязательные требования к бюллетеню для голосования, который должен содержать:

полное фирменное наименование акционерного общества и место его нахождения;

форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дату, место и время проведения общего собрания, а также почтовый адрес, по которому должны отправляться заполненные бюллетени;

формулировку решения каждого вопроса, поставленного на голосование;

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование, выраженные формулировками: «за», «против», «воздержался»;

упоминание о том, что бюллетень подписывается акционером.

В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

При проведении голосования по вопросу об избрании члена совета директоров или ревизионной комиссии акционерного общества бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидатах с указанием фамилии, имени, отчества.

При голосовании бюллетенями на общем собрании акционеров засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующий оставил только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени, не удовлетворяющие этим требованиям, признаются недействительными, а голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *