Корпоративный спор

Корпоративный спор — это спор, связанный с созданием юри­дического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в не­коммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяю­щей коммерческие организации и (или) индивидуальных пред­принимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с ФЗ. К корпоративным спорам относятся, в частности:

• споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

• споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав;

• споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее — участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении по­следствий недействительности таких сделок;

• споры, связанные с назначением или избранием, прекращени­ем, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входя­щих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полно­мочий указанных лиц; и т.п.

К корпоративным спорам не относятся в силу прямого указания закона (п. 2 ст. 225.1 АПК):

• споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги,

• споры, возникающие в связи с разделом наследственного иму­щества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Рассмотрение дел по корпоративным спорам выделено АПК в самостоятельную главу в связи с необходимостью учитывать харак­тер спорных материальных правоотношений и рассматривать такие дела с применением процессуальных особенностей. Эти процессуальные особенности установлены законодателем в части требований к заявлению по корпоративному спору, обеспечения доступа к информации о корпоративном споре, примирения по корпоративному спору, применения обеспечитель­ных мер, сроков совершения отдельных процессуальных действий.

Корпоративные споры могут рассматриваться арбитражным су­дом по общим правилам искового производства, по правилам произ­водства по делам, возникающим из административных и иных пуб­личных правоотношений, и по правилам рассмотрения дел о защите прав и законных интересов группы лиц. При этом в большинстве случаев рассмотрение корпоративных споров происходит в порядке искового производства.

Содержанием корпоративных правоотношений, как и других правоотношений, выступают субъективные права и обязанности участников этих отно­шений. Однако корпоративные правоотношения во многих случаях имеют многосубъектный состав, что может затруднить определение надлежащего ответчика или предопределить наличие в деле пассив­ного процессуального соучастия. В законе отсутствует прямое раз­решение вопроса о статусе лиц. являющихся участниками спорного корпоративного правоотношения, но не являющихся активными сторонами спора.

Особенности предъявления искового заявления. Ис­ковое заявление по корпоративному спору помимо общих требова­ний, установленных ст. 125 АПК, должно содержать государственный регистрационный номер юридического лица, в связи с участием в ко­тором или из деятельности которого возник спор.

К исковому заявлению должна быть приложена выписка из ЕГ­РЮЛ или иной документ, подтверждающий государственную регист­рацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (мес­те нахождения) и ОГРН. Таким документом может быть, например, устав юридического лица, содержащий отметку регистрирующего органа о государственной регистрации и присвоенном ОГРН.

Корпоративные споры отнесены к специальной подведомст­венности арбитражных судов (ст. 33 АПК). Они рассматриваются арбитражным судом независимо от субъектного состава участников спора.

По подсудности корпоративные споры отнесены к делам, под­судным арбитражным судам субъектов РФ по месту нахождения юридического лица, в связи с участием в котором или из деятель­ности которого возник корпоративный спор (ч. 4.1 ст. 38 АПК).

АПК предусматривает проведение примирительных процедурпри рассмотрении корпоративных споров. Примирительные процедуры проводятся по общим правилам, установленным гл. 15 АПК. Закон прямо называет возможность примирения сторон путем заключения мирового соглашения или при содействии посредника, не ограничивая при этом возможность проведения и других прими­рительных процедур (ч. 1 ст. 225.5 АПК).

Правом на обжалованиеопределения суда об утверждении миро­вого соглашения обладают лица, участвовавшие в деле.

Обеспечительные меры при рассмотрении копрпоративных споров применяются для обеспечения иска или имущественных ин­тересов заявителя, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требо­ваниям, т.е. быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточ­ными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвраще­ния ущерба. АПК устанавливает открытый перечень обеспечитель­ных мер, которые могут быть приняты при рассмотрении корпора­тивного спора. К ним, в частности, относятся:

• наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) ка­питале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов коопера­тивов;

• запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складоч­ном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

• запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предме­ту спора или непосредственно с ним связанным;

• запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

Принятие обеспечительных мер не должно приводить к факти­ческой невозможности осуществлять юридическим лицом деятель­ность или существенно ее затруднять, а также к нарушению юриди­ческим лицом законодательства РФ.

Корпоративные споры

В этой статье мы поговорим о корпоративных спорах – конфликтных ситуациях, возникающих внутри компаний, предприятий, акционерных обществ. Разрешить их гораздо сложнее, чем спор между соседями или частный долговой вопрос. Участие профессиональных юристов и адвокатов корпоративного права в таких делах почти всегда обязательно.

Что такое Корпоративные споры

Данные споры в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ — это вид финансово-хозяйственных разногласий, возникающих внутри определенной организации по причинам появления определенных претензий одних участников компании к другим касательно одобрения сделок, определения назначения дивидендов, назначения должностных лиц, управлении юридическим лицом и т.д.

Из содержания указанной статьи следует, что,

  1. во-первых, корпоративные споры — это споры с участием корпораций,
  2. во-вторых, корпоративные иски могут быть и косвенными, и прямыми.

Вопросы связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации рассматриваются в Арбитражном суде.

Например, если выяснилось, что:

  • на собрании приняли важное решение по управлению компанией, но некоторых участников не известили о встрече;
  • нарушили процедуру голосования;
  • решение не оформили должным образом;
  • допустили иное нарушение корпоративных процедур.

Целью обращения в суд может быть:

  • восстановление права владельца доли участия,
  • отмена решения органов управления компании,
  • понуждение общества к выполнению каких-либо действий и т. д.

Особенностями рассмотрения корпоративных споров являются:

  • исключительная подведомственность арбитражному суду;
  • в качестве обеспечительных мер предусмотрены арест и запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора;
  • обязанность арбитражного суда извещать корпорацию о споре, связанном с ее созданием, управлением и участием в ней;
  • сокращенные сроки предъявления частных жалоб на определения, вынесенные при рассмотрении дел по корпоративным спорам.

Что такое корпоративный иск

Корпоративный иск — результат материально-правовой классификации исков. Особенности рассмотрения данной категории споров связаны в первую очередь с подведомственностью дел (арбитражному суду) и с обеспечением исполнимости судебных решений (меры по обеспечению иска, предварительные обеспечительные меры и меры по обеспечению исполнения решения суда).

Где и кем рассматриваются

Рассмотрение осуществляется с основой на Арбитражно-процессуальный кодекс Российской Федерации, а конкретнее с учетом главы 28.1 по общим правилам искового производства (ст. 225.2 АПК РФ):

  • Требования к исковому заявлению по такому типу споров – это стандартные требования к оформлению исков (ст. 125, ст. 126 АПК). При этом есть оговорка: в заявлении нужно указать ОГРН и адрес компании в соответствии с ЕГРЮЛ (ст. 225.3 АПК РФ).
  • Обжалование определений арбитражных судов осуществляют по общей схеме. Срок направления жалобы – 10 дней (ст. 225.9 АПК РФ).
  • В корпоративных спорах допускают примирительные процедуры (ст. 225.5 АПК РФ).
  • Суд вправе применить обеспечительные меры (ст. 225.6 АПК РФ).

Корпоративный иск может существовать в трех своих разновидностях:

  1. иск корпорации против участника (участников) корпорации;
  2. иск участника (участников) корпорации против корпорации как юридического лица;
  3. иск участника (участников) корпорации против должностных лиц (менеджеров) корпорации или другого ее участника (участников).

Что такое корпорации

Согласно п. 1 ст. 65.1 ГК РФ корпорациями являются юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган (общее собрание участников).

К корпоративным юридическим лицам ГК РФ относит хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в РФ, а также общины коренных малочисленных народов РФ.

Участники корпоративных споров

Корпоративные отношения возникают между самой корпорацией, ее участниками (членами) и органами управления корпорацией, в которые они вступают как самостоятельные, противостоящие друг другу субъекты с корреспондирующими правами и обязанностями.

Субъекты корпоративных отношений для защиты своих интересов и субъективных прав могут использовать корпоративный иск.

Ниже мы представили самые распространенные направления данных споров, рассмотренных в судах Москвы.

Основные направления споров в суде

  • Дела об оспаривании решения (акта) единоличного органа;
  • Дела об оспаривании решения (акта) коллегиального органа;
  • Дела о прекращении полномочий органов или участников;
  • Дела о возмещении вреда, причиненного в целом ее органом при управлении и ведении дел;
  • Дела о понуждении органа к исполнению обязанности предоставить участнику корпорации информацию о ее деятельности;
  • Дела по поводу формирования имущества юридических лиц;
  • Дела по поводу выплат дивидендов;
  • Дела о признании права на доли (акции) в имуществе.
  • Дела о наследовании участия;
  • Дела о распределении ликвидационного остатка;
  • Иные категории корпоративных споров.

В соответствии с действующим законодательством РФ, существует 3 основных вида корпоративных споров. Чаще всего разрешение корпоративных споров необходимо в случае возникновения конфликтов, связанных с осуществлением прав и выполнением обязанностей одной из сторон. К данной категории корпоративных споров принято относить:

  • Требования взыскания сумм объявленных, но не выплаченных дивидендов.
  • Уклонение общества от предоставления информации о его деятельности.
  • Оспаривание действий и решений органов контроля и управления (директора, правления, совета директоров, ревизионной комиссии).

К распространенным видам корпоративных споров также стоит отнести разногласия между акционерными корпорациями (обществами) и акционерами (участниками). Примером такого спора является нарушение преимущественных прав приобретения акций согласно статье 7 Закона «Об акционерных обществах». Нередко арбитражные суды рассматривают споры:

  • Нарушение учета прав на ценные бумаги (ведение реестра).
  • Оспаривание созыва и проведения общего собрания (акционеров, участников).
  • Признание и оспаривание прав на акции, доли, паи.

Третья группа корпоративных споров предусматривает участие в конфликте не только корпораций и ее участников, но и третьих лих. В их качестве могут выступать как коммерческие организации, так и государственные органы. Рассмотрение корпоративных споров такого вида осуществляется в арбитражном суде.

Общий подход, что считать корпоративными спорам

Согласно ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ корпоративными спорами считаются споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе:

  • споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица (ч. 1);
  • споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (ч. 2);
  • споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (ч. 3);
  • споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров (ч. 4);
  • споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (ч. 5);
  • споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг (ч. 6);
  • споры о созыве общего собрания участников юридического лица (ч. 7);
  • споры об обжаловании решений органов управления юридического лица (ч. 8);
  • споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью (ч. 9).

Рассмотрим особенности, относящиеся ко всем корпоративным спорам согласно гл. 28.1 АПК РФ.

Срок исковой давности по спорам

В соответствии со ст. 196 ГК РФ срок исковой давности по общему правилу составляет три года. Однако закон допускает, что могут устанавливаться специальные сроки давности, сокращенные по сравнению с общим 3 (трехлетним) сроком.

В соответствии со ст. 181 ГК РФ иски о признании недействительными оспоримых сделок могут быть предъявлены в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Согласно ст. 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать решение общего собрания акционеров в течение шести месяцев с момента, когда он узнал или должен был узнать о его принятии. Таким образом, исковая давность при оспаривании вышеуказанных сделок — 1 (один) год, а при оспаривании решения собрания — 6 (шесть) месяцев.

Рассмотрим некоторые из споров, наиболее распространенные на территории России и собравшие серьезную судебную практику.

Подсудность корпоративных споров

В соответствии с ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ корпоративные споры подведомственны арбитражным судам.

Исключение составляют споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, а также споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (п. 2 ч. 1). Указанные споры не являются корпоративными, и подведомственность их определяется по общим правилам — на основании предметного критерия с учетом субъектного критерия.

Обеспечение исполнимости судебных решений по корпоративным спорам.

Обеспечение исполнимости судебных решений по корпоративным спорам включает в себя:

  1. меры по обеспечению иска, принимаемые судом общей юрисдикции и арбитражным судом, а также предварительные обеспечительные меры арбитражного суда;
  2. меры по обеспечению исполнения решения суда.

По корпоративным спорам предусмотрены особенные обеспечительные меры (ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ), а именно:

  • наложение ареста на акции;
  • запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций;
  • запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;
  • запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;
  • запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

В частности, п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 №11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» позволяет арбитражному суду:

  • запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны;
  • запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.

Отсюда следует, что особенности обеспечительных мер, применяемых по корпоративным спорам, обусловлены предметом и основанием иска. Такие обеспечительные меры квалифицируются либо как арест (п. 1 ч. 1 ст. 91 АПК РФ), либо как запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ).
По общему правилу по неимущественным требованиям предоставление встречного обеспечения не предполагается <17>.

Отдельные виды споров

Одобрение крупных и сделок с заинтересованностью

С 01.01.2017 изменились правила об одобрении сделок (Федеральный закон от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах” и Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью”». Например, расширен перечень сделок, не подлежащих согласованию в качестве крупных; нижний предел для совершения сделок с заинтересованностью увеличивается с 2% до 10% стоимости активов.

Изменилась и порядок признания сделок недействительными

Оспорить сделку могут:

  • само общество;
  • член совета директоров (наблюдательного совета),
  • участники (акционеры), обладающие не менее чем 1% от общего числа голосов (голосующих акций).

Сделка с заинтересованностью может быть оспорена, если она заключена в ущерб интересам компании.

Ущерб предполагается, если имеются следующие условия в совокупности:

  • истец запросил, но не получил сведения о совершенной без одобрения оспариваемой сделки;
  • отсутствует согласие на совершение сделки.

Если запроса не было, но было получено согласие, истцу придется доказывать причинение убытков от совершенной сделки.

При оспаривании крупной сделки, кроме непосредственно крупности, должно быть доказано, что:

  • согласие на сделку получено не было, и она не была одобрена в последующем;
  • контрагент знал или должен был знать, что сделка являлась для компании крупной.

При этом, оспаривая сделки, истец не обязан доказывать, что сделка вышла за пределы обычной хозяйственной деятельности компании. Это должен делать ответчик (абз. 2 п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»). Кроме этого, не нужно доказывать, что голосование истца не могло повлиять на принятие решения по сделке.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Распределение и выплата дивидендов

Согласно правилам корпоративного законодательства право на получение прибыли от деятельности компании имеют все участники или акционеры корпораций. Это же законодательство устанавливает и ограничения на выплату прибыли. Так, если у компании не достаточно средств, о выплате не может быть и речи. В делах о банкротстве неправомерными признаются выплаты денег, которые могли быть направлены на погашение задолженности (определение арбитражного суда Пермского края от 26.03.2013 по делу № А50-23773/2010).

Для выплаты дивидендов должны быть подготовлены необходимые документы:

  • решение общего собрания с предварительным уведомлением участников о проведении собрания для решения вопроса о выплате дивидендов,
  • протокол проведения собрания,

Если эти документы отсутствуют, у участников нет права требовать выплаты денег даже когда известно, что некоторые из них получили свою долю (определение ВАС РФ № ВАС-9250/09 от 29.07.2009 по делу № А41-13675/06).

В ООО дивиденды должны перечисляться не позднее 60 дней с даты принятия соответствующего решения, если меньший срок не установлен уставом. Для АО срок выплаты зависит от статуса акционеров и момента, когда эти получатели были определены, и составляет не более 25 дней.

Судебная практика злоупотреблений правом

Топ-менеджмент нередко использует свое положение в ущерб интересам управляемых ими компаний. Недобросовестность и неразумность поведения директора, кроме прочего, может выражаться в нарушении им принятых в компании обычных процедур выбора и контроля (п.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 “О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица”).

Даже правила об одобрении могут быть использованы против общества. В одном из дел, рассмотренных Верховным судом, был заключен договор поручительства в обход правил об одобрении крупных сделок. Суд усмотрел злоупотребление истца правами при обращении в суд с требованием о признании этой сделки недействительной. Он указал, что аннулирование договора повлечет за собой освобождение от исполнения обязательств фирмы, подконтрольной самому истцу (Определение ВС РФ № 305-ЭС14-68 от 15.09.2014 по делу № А40-33110/2013).

Таким образом, злоупотребление правом чревато для руководителя негативными последствиями: от отказа в иске и взыскания с него убытков до привлечения к уголовной ответственности за злоупотребление полномочиями.

Поделиться с друзьями

Рассмотрение корпоративных споров арбитражным судом

Характеризуя производство в арбитражном суде первой инстанции по корпоративным спорам, в первую очередь, необходимо обозначить наличие специальных предпосылок права на предъявление иска по отдельным категориям дел.

Так, правом на предъявление иска к члену совета директоров (наблюдательного совета), единоличному исполнительному органу (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных акционерному обществу убытков наделен акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций общества (п. 5 ст. 71 Закона об АО).

Совершенные акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью крупные сделки и сделки с заинтересованностью, совершенные с нарушением порядка получения согласия на их совершение, также могут быть оспорены акционером (акционерами) или участником (участниками), владеющим в совокупности не менее чем 1% голосующих акций или общего числа голосов участников общества, соответственно (п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО, п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО).

Правом на предъявление иска об исключении участника общества с ограниченной ответственностью сторонами обладает участник (участники), обладающий в совокупности не менее чем 10% уставного капитала общества (ст. 10 Закона об ООО).

П2

Право требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа, а следовательно, и предъявлять иски об обязании акционерного общества предоставить документы бухгалтерского учета и (или) их копии имеют акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества (п. 5 ст. 91 Закона об АО).

Законодателем сформулированы дополнительные требования к содержанию искового заявления, заявления по корпоративному спору, где наряду со сведениями, перечисленными в ст. 125 АПК, должны быть указаны государственный регистрационный номер юридического лица, участвующего в корпоративном конфликте или в отношении которого возник спор, а также его адрес (место нахождения), содержащийся в ЕГРЮЛ (ст. 225.3 АПК).

Дополнительно к указанным в ст. 126 АПК документам, прилагаемым к исковому заявлению (заявлению), истец (заявитель) должен приложить выписку из ЕГРЮЛ или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере.

Сведения из ЕГРЮЛ о юридическом лице, в отношении которого возник корпоративный спор, для предоставления в арбитражный суд можно получить на официальном сайте ФНС России по адресу: www.nalog.ru с использованием сервиса «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента».

Если дело по корпоративному спору подлежит рассмотрению в порядке, предусмотренном гл. 28.2 АПК, исковое заявление дополнительно должно соответствовать требованиям, сформулированным в ст. 225.13 АПК.

По делам об оспаривании решений общих собраний корпорации необходимо также учитывать установленное в п. 6 ст. 181.4 ГК правило о заблаговременном уведомлении будущим истцом иных участников юридического лица, как гражданско-правового сообщества, о намерении обратиться с иском в суд.

Несмотря на то что данное правило не признается досудебным порядком урегулирования спора (Д. Ю. Ионова), в связи с чем его несоблюдение не может влечь оставление искового заявления без рассмотрения на основании п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК, отсутствие доказательств уведомления других участников является основанием для оставления искового заявления без движения на основании ч. 1 ст. 128 АПК.

Дела по корпоративным спорам рассматриваются по общим правилам искового производства с особенностями, установленными гл. 28.1 АПК (ч. 1 ст. 225.2), а оспаривание при этом ненормативных правовых актов происходит с учетом гл. 24 АПК (ч. 2 ст. 225.2). Могут также применяться нормы гл. 28.2 АПК.

Решение арбитражного суда по корпоративному спору может оказать влияние на права и обязанности большого числа лиц, не обязательно уже привлеченных к участию в деле. По этой причине на арбитражный суд возложена обязанность разместить на своем официальном сайте в сети «Интернет» информацию о принятии искового заявления, заявления по корпоративному спору к производству, а также о движении дела и соответствующие судебные акты (ч. 1 ст. 225.4 АПК). Более того, о принятии к производству арбитражного суда искового заявления (заявления) по корпоративному спору в обязательном порядке извещается само юридическое лицо, в отношении которого возник корпоративный спор.

Арбитражный суд вправе обязать корпорацию уведомить о возбуждении производства по делу, предмете и основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитария, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги этого юридического лица.

За неисполнение возложенной судом обязанности по уведомлению на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа или возглавляющее его коллегиальный исполнительный орган, арбитражным судом может быть наложен судебный штраф (ч. 4 ст. 225.4 АПК).

Данные законоположения преследуют цель оперативного извещения о находящемся в производстве арбитражного суда деле всех заинтересованных в его исходе лиц, чтобы они имели возможность как можно быстрее начать реализацию своих процессуальных прав в целях защиты прав и охраняемых законом интересов.

Так как в процессуальном законе не определена форма данного уведомления, в судебной практике высказано предложение о том, что порядок и сроки извещения должны определяться либо арбитражным судом, либо юридическим лицом самостоятельно.

Расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре отнесены к судебным издержкам (ст. 106 АПК).

Судебное заседание по делам из корпоративных споров проводится по общим правилам с обеспечением лицам, участвующим в деле, возможности наиболее полно использовать их процессуальные права.

В то же время совершение лицами, участвующими в деле, некоторых процессуальных действий сопряжено с предъявлением к ним дополнительных требований, обусловленных природой корпоративных споров.

Так, при принятии отказа истца от иска, признания иска ответчиком, утверждении мирового соглашения арбитражный суд дополнительно должен проверить, не нарушают ли данные действия права юридического лица, указанного в ст. 225.1 АПК.

По инициированным участниками корпорации делам о взыскании причиненных корпорации убытков и об оспаривании совершенных корпорацией сделок юридическое лицо в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

К особенностям рассмотрения корпоративных споров относятся также сокращенные сроки направления лицам, участвующим в деле, и юридическому лицу, указанному в ст. 225.1 АПК, копий принимаемых по делу судебных актов, а именно, не позднее следующего дня после вынесения (ч. 2 ст. 225.4 АПК).

Дела о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников подлежат рассмотрению в сокращенные сроки по сравнению с обычным порядком (один месяц со дня поступления искового заявления в арбитражный суд, включая срок на подготовку дела к судебному разбирательству и принятие решения по делу). Для этой категории дел предусмотрено немедленное исполнение решения, а также право арбитражного суда установить иные сроки исполнения (ч. 3 ст. 225.7 АПК).

Особенностями отличается действие законной силы судебного решения, принимаемого по делам об оспаривании решений общих собраний корпорации, что является следствием закрепленной в п. 6 ст. 181.4 ГК нормы о лишении участников гражданско-правового сообщества, не присоединившихся к такому иску, права обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, в том числе и по иным основаниям.

Неприсоединившиеся участники утрачивают право на обращение в суд с подобными исками за исключением случаев, когда суд признает причины такого неприсоединения уважительными. К числу уважительных причин неприсоединения к первоначальному иску может быть отнесено неуведомление такого участника о первоначальном иске в порядке, установленном п. 6 ст. 181.4 ГК. Отметим, что данный подход справедливо критикуется в литературе (Д. А. Туманов).

Судебные акты, принимаемые арбитражным судом при рассмотрении корпоративных споров, могут быть обжалованы по общим правилам, за некоторыми исключениями, прямо предусмотренными АПК.

По делам о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников в АПК установлен 10-дневный срок апелляционного обжалования решения арбитражного суда первой инстанции и такой же срок для обжалования в кассационном порядке постановления арбитражного апелляционного суда (ч. 4 и 5 ст. 225.7 АПК).

Определения арбитражного суда, выносимые при рассмотрении дел по корпоративным спорам, обжалуются по правилам, установленным ст. 188 АПК. Жалобы на определения, за исключением определений о прекращении производства по делу и об оставлении заявления без рассмотрения, подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение 10 дней со дня их вынесения (ст. 225.9 АПК).

Следовательно, определения о прекращении производства по делу и об оставлении заявления без рассмотрения могут быть обжалованы в апелляционном порядке в течение месяца.

Вопросы и задания для самоконтроля

  • 1. Сформулируйте определение корпоративного спора.
  • 2. Охарактеризуйте подведомственность арбитражным судам дел по корпоративным спорам.
  • 3. Какой вид подсудности установлен для корпоративных споров?
  • 4. Определите круг лиц, участвующих в деле, по корпоративным спорам.
  • 5. В чем заключаются особенности права на иск по корпоративным спорам?
  • 6. Чем характеризуется применение обеспечительных мер по корпоративным спорам?
  • 7. Каковы особенности возбуждения производства по делу, подготовки дела к судебному разбирательству, судебного разбирательства?
  • 8. Охарактеризуйте порядок обжалования судебных актов по корпоративным спорам.
  • См. также: Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 г.№ 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами спорово предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Разрешение корпоративных споров

Дела по рассмотрению корпоративных споров выделены в Арбитражном процессуальном кодексе в отдельную категорию, что подчеркивает их важность для текущей предпринимательской деятельности. Профессиональные услуги по разрешению корпоративных споров позволяют защитить интересы собственников и акционеров юридических лиц, а также руководящего состава организаций.

Представление интересов в арбитражном суде

Как правило, рассмотрение дел в арбитражных судах осуществляется на основании документации, представленной сторонами. Это обусловлено правовым статусом участников споров – юридические лица, предприниматели, государственные органы. В состав корпоративных споров, подлежащих рассмотрению в арбитражных судах, статьей 225.1 АПК РФ включены:

  • дела, связанные со спорами о создании, реорганизации и ликвидации предприятий;
  • корпоративные конфликты между собственниками (учредителями) организаций и акционерами, связанные с определением долей, распределением акций или прибыли, возмещением убытков от недействительных сделок и т.д.;
  • дела по спорам о деятельности руководящих органов юридических лиц;
  • иные вопросы, отнесенные статьей 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам.

Исходя из анализа указанных спорных правоотношений, все они связаны с документооборотом организации или ее отдельных органов. По этой причине от тщательной подготовки письменных доказательств будет зависеть исход рассмотрения дела по корпоративному спору.

Подготовка документов по корпоративным спорам

Юридическая компания «МИП» специализируется на ведении дела в арбитражных судах, направленных на урегулирование корпоративных споров. Еще на стадии подготовки к судебному процессу будет оказано полноценное юридическое сопровождение:

  • оформление изменений в учредительные документы, направленные на досудебное урегулирование споров или для представления доказательств на стадии судебного рассмотрения дела;
  • запрос документов из уполномоченных государственных органов, связанных с определением неправомерных действий учредителей или руководителей юридического лица;
  • подготовка расчета убытков, причиненных клиенту неправомерными действиями собственников или органов управления предприятия;
  • правовой анализ сделок, совершенных вопреки интересам организации.

От точности формулировок и требований искового заявления зависит положительное решение суда, поэтому документы по корпоративным спорам будут подготовлены в строгом соответствии с требованиями закона и с учетом судебной практики.

Корпоративные споры сопровождаются значительными финансовыми требованиями, поэтому еще на стадии передачи документов в суд могут устанавливаться обеспечительные меры – запрет на определенные действия, наложение ареста на активы ответчика или юридического лица. Только с помощью профессионального юриста в суд будут представлены документы, подтверждающие обоснованность применения мер обеспечительного характера.

Корпоративные споры между акционерами

Споры между акционерами юридического лица непосредственно связаны с акциями, удостоверяющими права на управление и часть уставного капитала организации:

  • дела о принадлежности акций, а также установлением их обременении или реализации прав акционеров;
  • споры по договорам купли-продажи акций, а также с обращением на них взыскания;
  • конфликты, связанные с назначением и проведением общего собрания акционеров.

Рассмотрение указанных споров имеет специфические особенности, связанные с нюансами регистрации выпуска акций, их размещения и совершения сделок. При оформлении искового заявления для рассмотрения корпоративного спора между акционерами юрист самостоятельно запросит выписки от реестродержателя ценных бумаг, проведет правовую экспертизу документов о проведении очередных и внеочередных собраний акционеров.

Для оспаривания сделок, связанных с распоряжением акций, будет подготовлен расчет суммы убытков, который будет включен в состав исковых требований. При необходимости применить обеспечительные меры для защиты интересов истца юрист оформит заявление о наложении ареста на акции на весь период судебного процесса.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *