Корпоративные споры

Содержание

Образец искового заявления по корпоративным спорам

Рады приветствовать вас Максим! В этом материале рассмотрим пример составления искового заявления по корпоративным спорам. Перечислим основания для его подачи, приведем примеры. Обсудим также момент, кто может подавать соответствующее обращение.

В последние годы наблюдается тенденция роста численности корпоративных споров. Из-за чего учащаются арбитражных разбирательств. Это специфические дела, имеющие определенные тонкости. К вопросу составления иска нужно подойти очень внимательно. Оптимальный вариант – доверить составление документа специалисту. Но изучив тщательно вопрос, можно составить ходатайство самостоятельно.

Полезное видео:

Что такое корпоративные споры

В эту категорию входят разногласия, возникшие на этапе управления компанией. К ним относятся споры внутри юридического лица, а также нюансы при взаимодействии фирмы с другими предприятиями. Корпоративные взаимоотношения регулирует Гражданский кодекс, Арбитражный процессуальный кодекс.

Сторонами конфликта могут выступать сотрудники и акционеры, руководство предприятия. Разногласия возникают относительно управления фирмой и в части производственного процесса. Соответствующие проблемы требуют незамедлительного решения, так как делают невозможной эффективную и прибыльную работу.

Ст. 225.1 АПК дает определение корпоративного спора.

Любая из нижеперечисленных ситуаций может быть расценена, как корпоративный спор, пример для рассмотрения:

  • создание юридического лица;
  • вопросы банкротства, ликвидации;
  • реорганизация предприятия;
  • признание сделки недействительной;
  • возмещение убытков;
  • распоряжение акциями, долями и взыскание по ним;
  • избрание и прекращение полномочий должностных лиц;
  • кадровые перестановки;
  • протест в отношении действий государственных структур;
  • установления прав на долю в порядке наследования;
  • дарственная на долю;
  • распределение имущества после ликвидации;
  • несоответствие сумм вознаграждения договоренностям;
  • изменение уставного капитала.

Важно! Образец искового заявления будет представлен в качестве примера меры воздействия по корпоративным спорам.

Подсудность дел

Ранее при составлении иска об исключении участника, выделения доли по наследству, нужно было определить статус заинтересованного лица. Спорной была подсудность тех дел, где участниками выступали физические лица. По сути, граждане подают иски в суды общей инстанции. При этом существует взаимосвязь с деятельностью предприятия. Каждое отдельное дело требовало детального рассмотрения на предмет подсудности.

Нужно было доказать, что речь идет о хозяйственной активности предприятия. С 2002 года, ситуация несколько изменилась. С того момента, все иски по корпоративным спорам, с участием акционеров, участников и создателей, рассматриваются арбитражными судами. Выделить в отдельную группу следует, конфликты в части нарушения трудовой дисциплины, их решение – прерогатива судов общей инстанции.

Образец ходатайства можно найти на нашем юридическом портале ниже. Предметом такого ходатайства стает конфликт внутри компании, независимо от иерархии участников.

Примет искового заявления. Общие требования

Иск, предметом рассмотрения которого является корпоративный конфликт, должен отвечать стандартным правилам по ст. 125-126 АПК. Число копий зависит от количества заинтересованных лиц. Копии направляются всем участникам процесса.

Скачать образец искового заявления по корпоративным спорам в формате word

Важно! Дополнительно в иске прописывается ОГРН, который подтверждается справкой.

Специфика подачи иска:

  1. В заявлении дополнительно указывается ОГРН предприятияия + его адрес. В пакет приложений нужно включить выписку справку ОГРН и ЕГРЮЛ.
  2. Все стадии конкретного процесса арбитражный суд публикует на своем портале. Тут содержатся сведения о дате принятия дела, дальнейшем ходе. В части информирования, такие дела приравниваются к процессу банкротства.
  3. Информирование юридического лица, фигурирующего в споре – обязательное условие разбирательства. Соблюдается оно даже в том случае, когда фирма не является ни истцом, ни ответчиком. По заявленному в иске адресу отправляются все процессуальные документы, решения.
  4. Предусмотрены специальные меры обеспечения (ст. 225.6 АПК).
  5. Примирение сторон – одно из видов решения корпоративного спора.
  6. Срок обжалования 10, а не 30 дней.

Меры обеспечения используются следующие:

  • арест акций, долей, паевых частей;
  • запрет обмена, продажи, дарения и других операций с акциями, паями, долями;
  • запрет на принятие решений и их исполнение в отношении предмета конфликта;
  • ограничение записи учета и перехода прав на ценные бумаги.

Права сторон в арбитражном процессе регулирует ФЗ № 14, что от 08.02.1992 г.

Есть некая сложность при составлении арбитражных исков. Нужно знать специфику самого судебного процесса и особенности подачи апелляции. Для этого следует изучить АПК в интересующей нас части. Кроме того, нужно быть знакомым с нормативной базой самого предприятия.

Примеры корпоративных споров

Для лучшего понимания вопроса приведем некоторые примеры корпоративных споров. Предложенные ниже ситуации наиболее распространены в арбитражной практике РФ. Рассмотрим их:

  1. Оспаривание участником решения общего собрания участников. Должно быть доказано наличие правовых оснований. В иске следует указать, какие именно интересы пострадали. Нужно также обосновать свои претензии.
  2. Исключение участника из Общества. Предъявить соответствующее требование можно при нарушении участником обязанностей, совершения противоправных действий. Учитывается степень доказуемости проступка.
  3. Купля-продажа части или всего бизнеса. Проблемы спровоцированы высокими рисками для покупателя. Наличия договора недостаточно для обеспечения безопасности сделки. Инициировать разбирательство нужно как можно раньше, пока продавец не скрылся.

Кто и куда должен подавать иск

Ходатайство подается в арбитраж по месту регистрации фирмы, права которой затронуты. В качестве приложений к нему служит справка ОГРН, выписка ЕГРЮЛ, внутренние нормативные документы. Инициировать разбирательство вправе:

  • юридическое лицо;
  • акционеры, спонсоры, учредители;
  • объединения предпринимателей;
  • контролирующие органы государственного и негосударственного типа.

Вопрос: Если жена с мужем не могут разделить долю в юридической компании, можно ли классифицировать спор корпоративным? Иск подается в арбитражный суд?

Ответ: Это спор не относится к юрисдикции арбитражного судебного органа, так как сторона не является членом предприятия. Иск подается в обычный суд.

Корпоративный спор: способы опознания и особенности разрешения

Закон устанавливает лишь общие критерии, по которым спор признается корпоративным. Исчерпывающего перечня требований, разрешаемых в рамках такого спора, нет. При этом корпоративные споры рассматривает арбитражный суд, а те, что к корпоративным не относятся – суд общей юрисдикции. Поэтому так важно понимать, с чем имеешь дело. Ценой ошибки обычно становится время.

Корпоративные споры – споры, связанные с созданием юрлица, управлением или участием в нем. При этом юрлицом может быть коммерческая организация, некоммерческое партнерство, ассоциация или союз коммерческих организаций, иная некоммерческая организация, объединяющая коммерческие организации и ИП, а также саморегулируемая некоммерческая организация (ч. 1 ст. 225.1 АПК). «Зачастую бывает довольно трудно определить, что это за спор, поскольку он может иметь комплексный характер и не всегда однозначно трактоваться как корпоративный. Еще ВС указывал, что понятие, закрепленное в ст. 225.1 АПК, толкуется очень широко», – отметил юрист ЮФ Eterna Law Филипп Трамбицкий.

При этом корпоративные споры рассматривает арбитражный суд; большинство из них также могут быть переданы в третейский суд (ч. 2 ст. 225.1 АПК). Поэтому так важно научиться отличать корпоративные споры от иных. «В рамках корпоративного спора участник корпорации вправе оспорить сделку, совершенную компанией и влекущую негативные последствия для нее. Однако если такую сделку в суде оспаривает сама компания в споре с контрагентом, то спор уже не является корпоративным. Спор разных лиц о принадлежности акций, долей общества относится к корпоративным спорам. А вот конфликт супругов о разделе совместно нажитого имущества, включающего в себя акции и доли, не является корпоративным», – объясняет старший юрист гражданско-правового департамента ЮФ «КЛИФФ» Владимир Данилевский. «Корпоративные споры происходят не между разными компаниями, а между учредителями (акционерами) одной компании. Это, в свою очередь, обусловливает и практические особенности рассмотрения таких дел: суды подходят к оценке доказательств менее формально, при этом большое внимание уделяется косвенным доказательствам», – считает адвокат, партнер АБ «Пучков и Партнеры» Вячеслав Александров.

Иногда ошибки в подведомственности по корпоративным спорам стоят судье карьеры. Так, судья Тобольского районного суда не только приняла к производству корпоративный спор на 80 млн руб., но и удовлетворила ходатайство истца о наложении обеспечительных мер на компанию-ответчика. За такое процессуальное нарушение ее досрочно лишили полномочий (см. «Ошибка в подведомственности стоила судье карьеры»). В упомянутом деле сам заявитель пошел на хитрость и специально перерегистрировался в Тобольск, чтобы там подать иск в суд общей юрисдикции. Подобные умышленные ошибки не всегда так просто выявить и доказать (см. «Тонкости подведомственности или злостный механизм смены суда»).

Особенности корпоративных споров

Старший юрист ООО ЮФ «Надмитов, Иванов и Партнеры» Михаил Степкин выделяет следующие особенности корпоративных споров:

  1. Субъектный состав. Само юридическое лицо, по поводу которого возникает корпоративный спор, имеет особый статус. При этом корпоративный спор затрагивает интересы многих лиц: участников, акционеров, членов юрлица, работников, кредиторов;
  2. Повышенный уровень сложности правовых конструкций. Дело в том, что корпоративный спор может быть лишь малой частью большого корпоративного конфликта, при этом решение по корпоративному спору не завершит весь корпоративный конфликт;
  3. Большое количество диспозитивных норм. Особенности правового регулирования юрлица, у которого возник корпоративный спор, могут быть установлены локальными актами. Оценка соответствия содержания локальных актов закону лежит на суде;
  4. Определенные процессуальные особенности: к исковому заявлению предъявляются дополнительные требования (ст. 225.3 АПК); у суда и других лиц есть информационные обязанности (ст. 225.4 АПК); действуют иные правила примирения сторон (ст. 225.5 АПК), наложения обеспечительных мер (ст. 225.6 АПК) и санкций за неисполнение процессуальных обязанностей (ст. 119, 225.4, 225.6 АПК).

Руководитель проектов, адвокат АБ «S&K Вертикаль» Алена Бачинская рассказала, что раньше существовала практика произвольной подсудности и подведомственности корпоративных споров. «Зачастую споры за акции и доли рассматривались в совершенно разных судах. Споры маскировали под «удобную» подведомственность и подсудность», – сообщила Бачинская. Например, спор мог формально выглядеть связанным с трудовыми правоотношениями для того, чтобы дело рассматривалось судом общей юрисдикции, да еще и в удаленном регионе. При этом, как правило, акционеры-мажоритарии и менеджмент компании даже не знали об имеющемся разбирательстве.

Корпоративный спор

За годы действия гл. 28.1 АПК «Рассмотрение дел по корпоративным спорам» законодатель и суды сформировали подход к определению спора в качестве корпоративного. Спор признается корпоративным в следующих случаях:

если участники корпорации требуют возместить убытки, причиненные юрлицу, признать сделку юрлица недействительной или применить последствия ее недействительности (п. 1 ст. 65.2 ГК, п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК);

если заявлено требование о принадлежности акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК). При этом, если требования направлены на приобретение или восстановление участия в таком юрлице, не важно, является ли заявитель участником корпорации или нет (п. 3 ст. 65.2 ГК);

по спорам, связанным с эмиссией ценных бумаг (п. 5 ч. 1 ст. 225.1 АПК);

по требованию наследника умершего участника ООО о приобретении им статуса участника хозяйственного общества (N 15АП-2612/17);

если это спор между корпорацией и ее руководителем, в том числе бывшим, связанный с деятельностью единоличного исполнительного органа корпорации (например, с оспариванием его действий или бездействия) (N Ф06-15595/16, N 33-721/2016);

при установлении обременения доли в уставном капитале хозяйственных обществ и реализации вытекающих из этого прав – если они связаны с принадлежностью такой доли;

если оспаривается принадлежность и распределение долей в уставном капитале хозяйственных обществ. При этом не важно, это спор между юридическими или физическими лицами, являются они участниками общества или нет;

по спорам, связанным с принадлежностью акций, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (N 09АП-60522/15).

Некорпоративный спор

Следующие споры не признаются корпоративными:

о разделе между супругами совместно нажитого имущества с выделением доли участия в корпоративном юрлице, причитающейся одному из супругов (Обзор судебной практики Белгородского областного суда по гражданским делам за сентябрь 2015 г.; N 33-3068/2015; N Ф06-13694/16);

о выплате наследнику умершего участника ООО, который не приобрел право участия в этом обществе, действительной стоимости доли в уставном капитале (N Ф03-5417/15);

между корпорацией и ее руководителем, в том числе бывшим, по трудовым вопросам (Обзор практики применения районными (городскими) судами Калининградской области норм гражданского процессуального законодательства);

имущественные споры между владельцами ценных бумаг и их эмитентами, которые не обусловлены наличием у этих владельцев корпоративных прав. Например, исковые требования владельца облигаций к эмитенту таких ценных бумаг о взыскании номинальной стоимости облигаций и купонного дохода (ст. 816 ГК, N 33-1686/16);

о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале ООО, если истец не оспаривает принадлежность этой доли участнику общества (N 09АП-60978/15);

связанные с недействительностью заключенного корпорацией договора – если заявителем выступает сама корпорация (N Ф05-512/17).

***

Определить, является спор корпоративным или нет, – задача не из легких. Однако без этого невозможно правильно предъявить иск. Дело, направленное из одного суда в другой, должно быть принято к рассмотрению судом, в который оно направлено; споры о подсудности между судами не допускаются (ч. 4 ст. 33 ГПК, п. 4 ст. 39 АПК). Поэтому лучше сразу направить спор в нужный суд, чем потом участвовать в его пересмотре.

В наши дни нередко приходится всеми силами защищать свои права и свободы, причем в большинстве случаев это приходится делать в зале суда. Согласно положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, каждый гражданин России имеет право на защиту в судебном порядке. Но прежде чем обращаться в суд, необходимо детально изучить, что такое судебные споры и как они проводятся.

О видах споров в суде и особенностях подачи иска

Согласно действующему законодательству, в РФ различают три типа гражданского судопроизводства.

  1. По делам, возникающим на основе административно-правовых отношений — процесс инициируется подачей жалобы.
  2. Исковое судопроизводство — процесс инициируется подачей иска в суд.
  3. Особое судопроизводство — процесс инициируется подачей заявления.

Если права и свободы гражданина ущемлены, он становится участником искового производства, подавая исковое заявление в суд. Судебные разбирательства могут инициироваться по множеству поводов и причин, инициатором процесса может быть как рядовой гражданин, так и государство, в лице налоговой службы и других госучреждений.
Так что судебные споры в Российской Федерации бывают таких видов:

  • нарушение разного рода договоров и соглашений;
  • признание прав собственника или же напротив, их оспаривание;
  • нанесение ущерба;
  • возвращение имущества, которым незаконно владеет ответчик;
  • защита собственных владений;
  • кондикционные иски — основанные на обогащении без законных на то оснований;
  • превентивные иски.

Но виды судебных споров и процесс их рассмотрения можно распределить и по другим группам, в зависимости от причины подачи иска и состава участников разбирательства:

  • семейные;
  • налоговые;
  • земельные;
  • жилищные;
  • экономические;
  • корпоративные;
  • наследственные.

Подобные судебные разбирательства могут возникать на основе защиты прав потребителей, а также трудовых, семейных или жилищных правовых отношений. Но стоит помнить: если вы намерены оспорить действия или бездействие чиновников либо признать недействительным нормативный или ненормативный акт, то ваш судебный спор уже не относится к категории гражданских судебных споров, со всеми вытекающими.

Чтобы ваше исковое заявление приняли к рассмотрению, вы должны быть дееспособным лицом, то есть полностью отвечающим за свои поступки в юридическом праве, и при этом должны грамотно оформить и подать сам иск. В этом вам поможет только опытный юрист. Благодаря ему вы с первого раза подадите заявление, избежав ошибок.

В каждом иске следует отдельно оговорить такие моменты, как предмет и основание. Предмет иска — это непосредственно требование, которое истец предъявляет ответчику. Это может быть возврат денег, уплата задолженности, выселение жителей съемной квартиры и т. д. А вот основание — это факты, на которых базируется иск. Например, если дело открыто из-за нарушений какого-либо договора, то этот договор и является основанием иска.

Предмет и основание являются базой, на которой построено все судебное разбирательство — главный этап процесса, во время которого и проходит рассмотрение и разрешение спора. На данном этапе судья оценивает все обстоятельства дела, внимательно изучает доказательства, выслушивает каждую из сторон, чтобы в итоге вынести компетентное и справедливое решение.

Порядок проведения судебного процесса

Сам судебный процесс проходит непосредственно в зале суда, в устной форме, причем все стороны разбирательства должны присутствовать в обязательном порядке. Могут не появиться лишь те участники, которые официально признаны недееспособными или пропавшими без вести.

Ответчик узнает о судебном заседании благодаря повестке в суд. Это весьма важный документ, который должен составляться по всем установленным правилам, так как каждая ошибка может быть признана прямым нарушением прав и интересов ответчика. Вкупе с судебной повесткой, ответчик обязан получить и экземпляр самого искового заявления, а также полный пакет копий документов, приложенных к иску.

Истец тоже получает повестку, и если к тому времени ответчик уже получил свой экземпляр и сделал соответствующие комментарии на этот счет, они должны быть приложены к повестке. Судебное урегулирование споров проходит по стандартной схеме, установленной законодательством РФ. В наши дни судебный порядок разрешения споров выглядит следующим образом.

  1. Подготовительная стадия — судья объявляет заседание официально открытым и после того, как проверяет присутствие всех участников, рассказывает им об их обязанностях и правах. После чего изучает все изложенные обстоятельства спора, выслушивает каждого из участников и оценивает приложенные доказательства.
  2. Судебные прения — следующая стадия, во время которой дают слово каждой из сторон разбирательства. Истец доказывает, что его права ущемлены, а ответчик дает свои комментарии по поводу этих слов и говорит, стоит ли (по его мнению) удовлетворять требования истца. Если прокурор присутствует, ему дается слово в конце прений.
  3. Объявление вердикта — суд удаляется в служебную комнату, где совещается и принимает окончательное решение, которое и оглашается в итоге. Решение выносится от имени государства.

Решением суда могут быть удовлетворены требования истца, частично удовлетворены или же могут полностью отказать истцу.

Вступление судебного решения в силу

Но не стоит думать, что судебное решение вступает в силу с ударом молотка. У сторон разбирательства есть время на его обжалование. Этот срок насчитывает 10 дней, в течение которых необходимо подать апелляционную/кассационную жалобы. Если все будет сделано правильно, и ее примут, дело переходит в суд второй инстанции, в котором будет проверяться, была ли соблюдена законность при вынесении вердикта, и были ли рассмотрены все обстоятельства дела.

Но что именно происходит, когда решение суда официально вступает в силу? Как только решение приобретает характер непререкаемости, ему обязаны следовать все участники процесса, и суд, огласивший вердикт, уже не сможет изменить его. Другими словами, проигравшая сторона должна выполнить требования, предъявленные судом, иначе ее ждут проблемы с законом.

Главным рычагом влияния в подобной ситуации являются действия судебных приставов. Именно исполнительная служба обязана вынудить проигравшую сторону реализовать свои обязательства перед истцом, причем приставы вправе пользоваться решительными методами:

  • отправка сигнала на рабочее место (если речь идет о выплате задолженности);
  • опись движимого и недвижимого имущества, чтобы впоследствии продать его и погасить задолженность.

Все это приставы должны сделать в течение двух месяцев с того момента, как дело передали им. Но стоит отметить, что изъять квартиру или дом должника для уплаты задолженности не так-то просто. Для этого нужно убедиться, что у должника есть другое жилье, а также учесть еще ряд важных факторов.

Рассмотрение судебных споров представляет собой довольно сложный процесс, но если заручиться помощью опытного юриста, трудностей не возникнет. Главное, помнить, что суд может стать мощным рычагом давления, когда необходимо добиться справедливости. И если грамотно подойти к делу, у вас будут все шансы на успех.

Споры между учредителями

Споры между учредителями – головная боль любого бизнеса, где без вмешательства адвоката сложно разобраться с направлением решения проблемы. В настоящее время различные корпоративные и споры считаются одними из самых распространенных в корпоративной деятельности. Довольно часто в процессе деятельности различных обществ возникает конфликт между учредителями ООО. Они могут касаться распределения долей участия в уставном капитале, выпуска новых акций и иных ценных бумаг и многое другое.

Различные споры часто объясняются тем, что во время ведения бизнеса между разными людьми могут периодически возникать моменты, когда мнения сторон значительно расходятся. Очень часто участники обществ не согласные с протоколом общего собрания используют своё право на обжалование протокола общего собрания участников ООО в суде, однако не всегда суд принимает решение в их пользу. Вот почему совет нашего адвоката может помочь в анализе конфликта и выборе путей решения проблемы.

Как правильно разрешить спор между участниками ООО?

На сегодняшний день споры между учредителями могут разрешаться, как внесудебными способами, так и при помощи судебного разбирательства. Конечно, идеальным вариантом решением любого спора можно назвать мирное решение без привлечения судебных органов. Одним из таких органов является центр по урегулированию инвестиционных споров. Однако если избежать этого не удается, то именно суд является такой инстанцией, которая помогает решить возникший конфликт. В таком случае не обойтись без помощи профессиональных юристов, которые проанализируют ситуацию, смогут объяснить сторонам правовые последствия конфликта и способны составить проект соглашения, которое максимально удовлетворит интересы обеих сторон.

Нередко конфликт участников ООО с равными долями можно не допустить, если использовать специальный комплекс мер, созданный профессионалом. При отсутствии возможности разрешить спор мирным путем нужно понимать, что решение таких моментов является очень специфичным.

Если возникает конфликт учредителя и директора, а владелец доли нарушает интересы общества, его можно исключить. Для исключения участника из ООО обращаются в суд, подавая при этом иск, который демонстрирует требование одной стороны к другой.

За что можно исключить учредителя из общества?

Сегодня многих интересует вопрос, может ли участник ООО быть исключен из общества. Главной задачей такого иска в настоящее время является то, что участники общества должны осуществить внесений изменений в устав, которые они не могут сделать в связи определенными действиями ответчика. Если они были признаны судом, как неправомерные, то в таком случае остальные участники имеют полное право подать иск об исключении участника из ООО.

Главными причинами исключения можно назвать: серьезное нарушение участником своих обязанностей, которые появились в связи с участием в обществе. А также совершение действий, которые могут негативно отразиться на нормальной деятельности общества или значительно ее осложняющих. Данные основания предусмотрены корпоративным законодательством

Сегодня исключение участника из ООО неоплата доли представляет собой одну из самых непростых корпоративных процедур. Однако именно она предоставляет возможность учредителям обеспечить максимальную защиту своих прав в ситуациях, когда другие участники усложняют деятельность предприятия или делают ее невозможной.

Каков порядок исключения участника из общества?

Немаловажную роль в таких вопросах играет и правильный порядок исключения участника из ООО. Главной трудностью исключения участника из ООО является то, что сегодня не предусмотрено законодательного перечня критериев и условий использования такой процедуры. Это может привести к вынесению довольно противоречивых судебных решений.

На сегодняшний день такими делами, как споры между участниками ООО, занимаются государственные арбитражные или третейские суды, которые являются самыми компетентными органами для решения подобных споров и для которых судебные споры по экономическим делам являются главным направлением деятельности.

ПОЛЕЗНОЕ: смотрите видео с советами адвоката по арбитражным делам и получайте ответ на свой вопрос через комментарии к ролику на канале

Для того чтобы исключить другого участника из общества, необходимо подать исковое заявление целью которого будет являться защита прав и интересов инвесторов, необходимо соблюсти некоторые формальности, предусмотренные действующим законодательством.

Исковое заявление включает в себя нескольких разделов: вводной части, описательной, мотивировочной и итоговой. Также нудно будет предоставить всю необходимую документацию. По делам таких исковых заявлений выносится решение суда об исключении участника из ООО – требование или удовлетворяется, или нет. Главной процессуальной задачей данного иска является защита прав миноритарных акционеров так как участники общества не могут внести изменения в устав, в результате неправомерных действий иных участников. Поэтому для этого и необходимо изменить состав участников юридического лица в принудительном порядке, через суд. При этом, нужно помнить, что если в суд обращаться с требованием об исключении мажоритарных акционеров возможно только при отсутствии таковой возможности на добровольной основе уставом юридического лица.

КОРПОРАТИВНЫЕ СПОРЫ В СОВРЕМЕННОМ РОССИЙСКОМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ Текст научной статьи по специальности «Право»

КОРПОРАТИВНЫЕ СПОРЫ

В СОВРЕМЕННОМ РОССИЙСКОМ ЗАКОНОДАТЕЯЬСТВЕ

Терентьев Алексей Викторович

Старший преподаватель кафедры гражданского права

Санкт-Петербургского государственного аграрного университета (Санкт-Петербург), e-mail: terentiev@spbgau.ru

Исследуется понятие корпоративных споров, которое закреплено в ст. 225.1 АПК РФ. Указывается, что открытый перечень корпоративных споров нельзя назвать достоинством процессуального законодательства. С критической точки зрения рассматриваются основания отнесения ряда споров, приведенных в ст. 225.1 АПК РФ, к корпоративным. Высказывается предположение о необходимости закрепления на законодательном уровне правил определения корпоративных споров. Отмечается, что в ст. 225.1 АПК РФ включен ряд споров, которые в силу оснований их возникновения, состава участников и прочих обстоятельств не могут быть отнесены к корпоративным. Автор определяет отношения, из которых может возникать корпоративный спор, приводит круг лиц, которые вправе обратиться в суд с требованием о возбуждении дела по корпоративному спору, и круг лиц, которые будут выступать в качестве ответчиков по данной категории дел. Формулируется авторское определение понятия «корпоративные споры».

Ключевые слова: корпоративные отношения, участники корпоративных отношений, корпорация, участники корпорации, юридическое лицо, орган юридического лица, корпоративный спор, стороны корпоративного спора, арбитражный суды

corporate DiSPUTES iN modern RUSSiAN LEGiSLATioN Terentyev Alexei

Senior lecturer, St. Petersburg State Agrarian University (St. Petersburg), e-mail: terentiev@spbgau.ru

Согласно ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ под корпоративными спорами следует понимать «споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие

организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее — корпоративные споры)».

АПК РФ оставляет открытым перечень корпоративных споров, что тяжело отнести к достоинствам указанной нормы. Открытость дает основания судам по своему усмотрению относить либо не относить споры к корпоративным. В качестве примера такого негативного влияния можно привести определение Верховного Суда РФ от 9 июня 2015 г. № 5-КГ15-71. Суть спора, ставшего предметом рассмотрения Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ, заключалась в том, что нижестоящие суды отказывались принимать к своему производству исковое заявление о взыскании с ответчика суммы займа и штрафных санкций. Указанные обязательства возникли из учредительного договора, который также содержал обязательства одной стороны при определенных обстоятельствах совершить действия в пользу третьего лица. Нижестоящие суды посчитали, что спор попадает под определение ст. 225.1 АПК РФ, следовательно, является корпоративным и должен быть рассмотрен арбитражным судом. Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ не согласилась с нижестоящими судами. Отменяя определения последних и передавая дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, коллегия указала, что суд первой инстанции не установил, элементы какого еще договора помимо учредительного содержит договор, и, соответственно, не определил подведомственность возникшего спора.

Неоднозначно решается также вопрос о квалификации спора о взыскании убытков, причиненных хозяйственному обществу его органами управления. Подтверждение этому служит определение Верховного Суда РФ от 29 марта 2013 г. № 35-КГ13-2.

По нашему мнению, законодателю необходимо исчерпывающе определить круг корпоративных споров либо установить четкие правила их определения. Поскольку первая задача представляется трудновыполнимой, полагаем правильным сосредоточить усилия на второй, а именно определить отношения, из которых могут возникать корпоративные споры, установить круг лиц, которые вправе обратиться в суд с требованием о возбуждении дела по корпоративному спору, и круг лиц, которые будут выступать в качестве ответчиков. Для этого нужно внести соответствующие изменения не только в процессуальное, но и в материальное законодательство, в том числе в Гражданский кодекс РФ.

Согласимся с мнением, что «выделение корпоративных исков основано на классификации исков по материально-правовому признаку»1. Также нельзя не согласиться с тем, что «деление исков на виды по их материально-правовой природе имеет важное значение: именно материально-правовой природой иска определяются его подведомственность, направленность судебного процесса, субъективный состав участников процесса и те процессуальные особенности, которые характерны для отдельных категорий дел…»2.

Осмелимся предположить, что корпоративный спор должен вытекать из корпоративных отношений. Корпоративный спор, на наш взгляд, не может вытекать из отношений, связанных с деятельностью нотариусов, или касаться оспаривания ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, пусть и совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг. Не будут корпоративными спорами и споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Для рассмотрения указанных выше споров еще до введения гл. 28.1 в АПК РФ были предусмотрены отдельные процедуры. Например, если мы не согласны с деятельностью нотариусов, пусть и вытекающей из деятельности по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, мы (без учета требований п. 9 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ) можем обратиться в суд общей юрисдикции с требованием о рассмотрении возникшего спора в порядке гл. 37 Гражданского про-

1 Гражданский процесс / под ред. В. В. Яркова. М., 2009. С. 283.

2 Добровольский А. А. Исковая форма защиты права // Гражданский процесс: хрестоматия / под ред. М. К. Треушникова. М., 2005. С. 450-453.

цессуального кодекса РФ. Деятельность нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, по нашему мнению, существенно не отличается от деятельности нотариусов по удостоверению иных сделок, например сделок, направленных на переход прав в праве общей собственности на недвижимое имущество (для указанных сделок их нотариальное удостоверение обязательно в силу закона). Действия нотариуса (нотариальные действия) по удостоверению указанных сделок регулируются одними и теми же нормами закона, а именно гл. IX и Х Основ законодательства Российской Федерации о нотариате. Мы не видим процессуальных отличий в обжаловании отказа нотариуса в совершении нотариального действия — удостоверения сделки с долей в обществе с ограниченной ответственностью — или нотариального действия — удостоверения сделки с долей в общей собственности на недвижимое имущество. Основания и предмет заявления, вероятнее всего, буду совпадать.

Важно отметить, что иных споров с участием нотариусов, подведомственных арбитражным судам, АПК РФ не предусмотрено.

Интересным представляется мнение Свердловского областного суда, который указал, что «требования о возмещении вреда, причиненного действиями нотариуса, подлежат рассмотрению судом общей юрисдикции, поскольку нотариус не является лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность. Исключение составляют споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, которые п. 9 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ отнесены к исключительной компетенции арбитражного суда»1. Иными словами, указанный Суд не видит практической необходимости в отнесении споров, вытекающих из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, к корпоративным спорам. Он лишь констатирует, что данные споры должны быть рассмотрены арбитражным судом в силу прямого указания закона. Однако непонятно, что в данных спорах «корпоративного» и чем оправдано их включение в гл. 28.1 в АПК РФ.

Как указывалось выше, не могут быть отнесены к корпоративным спорам споры, которые связаны с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг. Данные споры, по нашему мнению, должны быть рассмотрены по правилам гл. 24 АПК РФ. Если уполномоченный государственный орган незаконно препятствует эмиссии ценных бумаг, то нарушаются права юридического лица как эмитента — участника гражданского оборота. Отношения между эмитентом (корпорацией) и государственным органом не относятся к корпоративным, они не подпадают под определение корпоративных отношений, закрепленное в ст. 2 ГК РФ. Следовательно, не будет корпоративным и спор, вытекающий из таких отношений. В указанной ситуации речь идет о споре публично-правового характера (обжалование действий (бездействия) государственного органа). И отсылка в п. 2 ст. 225.2 АПК РФ к гл. 24 АПК РФ подтверждает это.

Вместе с тем полагаем, что спор, возникший в ходе эмиссии ценных бумаг внутри корпорации, будет корпоративным. Так, если совет директоров (наблюдательный совет) не утверждает (отказывается утверждать) решение о дополнительном выпуске ценных бумаг, принятое общим собрание, то, по нашему мнению, налицо корпоративный спор, возникший из корпоративных отношений.

Говоря о спорах по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, отметим, что в данном случае ответчиком будет выступать контрагент юридического лица, истцом — само юридическое лицо, а учредитель (участник, член юридического лица) в силу закона будет представителем истца. Сказанное подтверждается п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

1 Бюллетень судебной практики по гражданским делам Свердловского областного суда (четвертый квартал 2013 г.) (п. 1 разд. IV).

Отношения между юридическим лицом и его контрагентом, возникшие на основании оспариваемой сделки, трудно отнести к корпоративным. Тогда почему должен быть корпоративным спор? Налицо спор хозяйствующих субъектов, процессуальным представителем одного из которых (истца) выступает его учредитель (участник, член юридического лица).

Причисляя указанные споры к корпоративным, АПК РФ противоречит сам себе. В ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ установлено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, однако названные выше споры не связаны с созданием, управлением или участием в юридическом лице, следовательно, нет оснований относить их к корпоративным.

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.

В научной литературе высказываются сомнения о целесообразности отнесения к корпоративным спорам споров, вытекающих из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг1.

Как было отмечено, корпоративный спор должен вытекать из корпоративных отношений. Согласно поправкам, внесенным в ст. 2 ГК РФ Федеральным законом от 30 декабря 2012 г. № 302-Ф3 «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», гражданское законодательство наряду с регулированием договорных и иных обязательств, регулированием имущественных и личных неимущественных отношений стало регламентировать «отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения)». В ГК РФ в определении корпоративных отношений используется термин «корпоративные организации», а в ст. 225.1 АПК РФ в определении корпоративных споров — «юридическое лицо». Как известно, понятие «юридическое лицо» не тождественно понятию «корпоративная организация». Корпоративная организация — это одна из организационно-правовых форм юридических лиц. На наш взгляд, использование законодателем в ст. 225.1 АПК РФ формулировки «юридическое лицо» методически неверно.

В 2014 г. Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» § 1 гл. 4 ГК РФ был дополнен ст. 65.1-65.3. В ст. 65.1 ГК РФ было закреплено деление юридических лиц на корпоративные и унитарные. Согласно указанной статье корпорацией признается юридическое лицо, учредители (участники) которого обладают правом участия (членства) в нем и формируют его высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65.3 ГК РФ. Унитарным юридическим лицом признается юридическое лицо, учредители которого не становятся его участниками и не приобретают в нем прав членства.

Следовательно, законодатель, внося в ГК РФ указанные поправки, придал корпорации особый статус. Правовому регулированию деятельности (созданию, прекращению) корпорации законодатель посвятил отдельные нормы (например, ст. 60.2, 65.2, 65.3 ГК РФ и др.). Как видно из ст. 65.1 ГК РФ, отношения в корпорации имеют более сложную структуру. А значит, и споры, вытекающие из этих отношений, отличаются от споров, вытекающих из отношений в унитарных организациях. В последних не может быть споров о выделе доли (уплаты ее действительной стоимости) члена (участника) при его выходе, о принадлежности доли конкретному лицу, о созыве общего собрания, об оспаривании решений общих собраний, об избрании (назначении) лица на должность единоличного исполнительного органа и иных подобных споров.

Исходя из деления юридических лиц на корпоративные и унитарные следовало и споры разделить на корпоративные и споры, вытекающие из деятельности некорпоративных организаций. Мы считаем, что методически верным будет выделить

1 Ионова Д. Ю. Корпоративные споры: новеллы Концепции единого Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации // Вестник гражданского процесса. 2015. № 3. С. 105-119.

в АПК РФ главу о рассмотрении споров из отношений, возникающих при создании, деятельности, прекращении деятельности юридических лиц, а отдельный параграф (раздел) этой главы посвятить непосредственно корпоративным спорам. При этом позволим себе не согласиться с разъяснениями, данными в п. 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25, поскольку, на наш взгляд, нет необходимости разграничивать рассмотрение корпоративных споров, вытекающих из деятельности (создания, прекращения) коммерческих и некоммерческих корпораций. То есть необходимо установить исключительную подведомственность корпоративных споров арбитражным судам (п. 6 ст. 27 АПК РФ). Тем более что в ГПК РФ в настоящее время нет норм, регулирующих процедуру рассмотрения «корпоративных споров», связанных с управлением или участием в других корпорациях, являющихся некоммерческими организациями. Также стоит обратить внимание на то, что в Концепции единого Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, одобренной в 2014 г., поставлен вопрос о целесообразности унификации порядка рассмотрения корпоративных споров, возникающих в коммерческих и некоммерческих корпорациях.

Переходя к рассмотрению корпоративных отношений, из которых должен вытекать корпоративный спор, отметим, что данный вопрос являться дискуссионным1. В правовой доктрине отмечают, что определение корпоративных отношений, закрепленное в ГК РФ, не в полной мере раскрывает их сущность. Мы не будем останавливаться на рассмотрении и обосновании того, что понимается под корпоративными отношениями. Отметим лишь, что, по нашему мнению, корпоративные отношения — это «внутренние отношения, возникающие в процессе создания, деятельности, прекращения деятельности корпорации, связанные с участием и (или) управлением ей»2.

Как указывалось выше, для разработки правил определения споров, относящихся к корпоративным, необходимо установить круг лиц, которые вправе обратиться в суд с требованием о возбуждении дела по корпоративному спору, и круг лиц, которые будут выступать в качестве ответчика; другими словами, определить круг участников корпоративных отношений.

Не останавливаясь детально на вопросе о составе участников корпоративных отношений (так как он требует отдельного рассмотрения), отметим, что мы не можем согласиться с мнением о том, что к числу участников корпоративных отношений необходимо относить «государственные органы, регистрирующие корпорации, допускающие к обращению их ценные бумаги и т. п. потенциальных инвесторов; профессиональных участников рынка ценных бумаг»3. Безосновательно включение в число участников корпоративных отношений кредиторов и реестродержателей4. По нашему мнению, наличие широкого круга участников корпоративных отношений придает им безграничный характер и делает их неотличимыми от иных отношений.

На наш взгляд, к участникам корпоративных отношений необходимо причислять членов корпорации, органы корпорации и саму корпорацию. Следовательно, корпоративный спор может быть возбужден только на основании требований одного из указанных участников корпоративных отношений, направленных к участнику этих же отношений.

Таким образом, под корпоративными спорами мы предлагаем понимать споры, вытекающие из отношений, возникающих в процессе создания, деятельности, прекраще-

2 Подробнее см.: Терентьев А. В. О понятии корпоративных отношений в современном российском законодательстве // Электронное приложение к «Российскому юридическому журналу». 2018. № 3. С. 40.

3 Карагусов Ф. С. Основы корпоративного права и корпоративное законодательство Республики Казахстан. 2-е изд. Алматы, 2011. С. 68-69.

4 Настин П. С. Субъекты корпоративных правоотношений // Российский юридический журнал. 2016. № 5. С. 176-183.

ния деятельности корпорации, связанные с участием и (или) управлением ею, участниками которых являются корпорация, ее члены и органы корпорации. Безусловно, данное определение не претендует на абсолютную истину и требует «отшлифовки». С нашей точки зрения, важно установить права всех участников корпоративных отношений, определить права и законные интересы, нарушение которых приведет к возникновению корпоративного спора, а также установить обязанности, неисполнение которых может стать причиной корпоративного спора.

Список литературы

Белых В. С. О корпорациях, корпоративных отношениях и корпоративном праве // Бизнес, менеджмент и право. 2006. № 2.

Гражданский процесс / под ред. В. В. Яркова. М., 2009.

Гутников О. В. Содержание корпоративных отношений // Журнал российского права. 2013. № 1.

Добровольский А. А. Исковая форма защиты права // Гражданский процесс: хрестоматия / под ред. М. К. Треушникова. М., 2005.

Ионова Д. Ю. Корпоративные споры: новеллы Концепции единого Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации // Вестник гражданского процесса. 2015. № 3.

Карагусов Ф. С. Основы корпоративного права и корпоративное законодательство Республики Казахстан. 2-е изд. Алматы, 2011.

Корпоративное право: учеб. / Е. Г Афанасьева, В. Ю. Бакшинскас, Е. П. Губин и др.; отв. ред. И. С. Шиткина. 2-е изд., перераб. и доп. М., 2015.

Ломакин Д. В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М., 2008.

Настин П. С. Субъекты корпоративных правоотношений // Российский юридический журнал. 2016. № 5.

Сулейменов М. К. Гражданское право и корпоративные отношения: проблемы теории и практики // Вестник гражданского права. 2016. № 3.

Терентьев А. В. О понятии корпоративных отношений в современном российском законодательстве // Электронное приложение к «Российскому юридическому журналу». 2018. № 3.

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.

Belykh V. S. O korporatsiyakh, korporativnykh otnosheniyakh i korporativnom prave // Biznes, me-nedzhment i pravo. 2006. № 2.

Dobrovol’skii A. A. Iskovaya forma zashchity prava // Grazhdanskii protsess: khrestomatiya / pod red. M. K. Treushnikova. M., 2005.

Grazhdanskii protsess / pod red. V. V. Yarkova. M., 2009.

Karagusov F. S. Osnovy korporativnogo prava i korporativnoe zakonodatel’stvo Respubliki Kazakhstan. 2-e izd. Almaty, 2011.

Korporativnoe pravo: ucheb. / E. G. Afanas’eva, V. Yu. Bakshinskas, E. P. Gubin i dr.; otv. red. I. S. Shit-kina. 2-e izd., pererab. i dop. M., 2015.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *