Кодекс корпоративного управления 2014

Кодексы корпоративного управления

В 1990-х гг. наметилась тенденция к переходу от законодательного регулирования корпораций — при дальнейшем развитии и совершенствовании корпоративного законодательства — к их саморегулированию. Это выражаегся в формировании корпоративных норм — таких правил поведения, которые устанавливаются самой корпорацией, обязательны для корпорации и ее участников и обеспечиваются не государственным принуждением, а иными мерами воздействия при их нарушении. В основе корпоративных норм лежат морально-этические категории, принципы справедливости, разумности и добросовестности. Цель действия таких корпоративных норм — максимальная защита интересов акционеров, особенно миноритарных, а также инвесторов от различных злоупотреблений со стороны менеджмента.

Корпоративные нормы пи в коей мере не заменяют нормы корпоративного законодательства: они лишь дополняют их и действуют в тех сферах, где регулирование нормами законодательства неэффективно или нс достигает желаемой цели.

Основой для корпоративных норм являются определенные стандарты поведения корпорации, иными словами, ориентиры того, к чему корпорация должна стремиться, как строить взаимоотношения между участниками корпорации и ее менеджментом, как эффективно управлять корпорацией. Эти же стандарты могут использоваться в качестве отправного начала для оценки и совершенствования действующих законов и подзаконных нормативных актов, составляющих корпоративное законодательство.

В условиях спроса на инвестиционные ресурсы и усиление конкуренции в борьбе за их получение между различными странами и компаниями одним из важнейших факторов в умении привлечь ресурсы и максимально их использовать становится состояние корпоративного управления в компании, регулирование отношений между акционерами и менеджментом компании с учетом интересов всех групп акционеров, защита прав акционеров и инвесторов.

В этих целях различные международные организации и международные институциональные инвесторы — пенсионные и инвестиционные фонды — начали разработку и внедрение кодексов корпоративного управления, которые призваны убедить инвесторов, акционеров в том, что корпорации будут действовать в интересах всех акционеров и создавать им возможности для оперативного получения достаточной информации о положении дел в корпорации.

В 1999 г. Консультативная группа бизнес-сектора по корпоративному управлению ОЭСР сформулировала комплекс основополагающих принципов (Principles of Corporate Governance), которые были одобрены правительствами стран — членов ОЭСР.

Принципы корпоративного управления ОЭСР стали первым модельным сводом стандартов и руководств для корпораций по организации своего управления. Они не носят обязательного характера и не преследуют цель давать детальные рецепты для национального законодательства. Как сказано во вступлении, «их задача — обозначить отправной пункт, который мог бы служить ориентиром. Они могут быть использованы политическими лидерами при оценке и разработке правовых и регуляторных структур корпоративного управления, отражающих экономические, социальные, правовые и культурологические условия в их странах, а также участниками рынка при разработке своей собственной практики корпоративного управления».

Изложенные в Принципах корпоративного управления рекомендации сгруппированы в пять разделов: права акционеров; равное отношение к акционерам; роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией; раскрытие информации и прозрачность; обязанности правления. Основная идея этих рекомендацией — корпоративное управление должно служить интересам акционеров, примат интересов акционеров в деятельности акционерных обществ.

К концу 2002 г. международными организациями, правительствами разных стран и отдельными компаниями было принято около 90 кодексов корпоративного управления — свода добровольно принимаемых стандартов и внутренних норм, устанавливающих и регулирующих порядок корпоративных отношений. В частности, Основные принципы и направления корпоративного управления в США были приняты в 1998 г., в Великобритании — Обобщенный кодекс 1998 г., в Германии — Кодекс корпоративного управления 2002 г., в Италии — Кодекс корпоративного поведения 1999 г.

Основу содержания кодексов корпоративного поведения (управления) составляют рекомендации в таких сферах корпоративного управления, как проведение общего собрания акционеров, избрание и обеспечение эффективной деятельности совета директоров, деятельность исполнительных органов, раскрытие информации о корпорации, подготовка и проведение крупных корпоративных решений (реорганизации, крупных сделок) и др.

Содержание конкретных рекомендаций может различаться в кодексах различных стран. Одни кодексы рекомендуют, чтобы документы корпорации содержали детальное описание критериев определения независимости директоров, другие обращают внимание на четкое распределение мест в совете директоров между исполнительными и независимыми директорами. Например, в мексиканском кодексе указано, что член совета директоров должен посещать не менее 70% заседаний совета, а для представителей владельцев крупных пакетов акций предусмотрена отдельная категория в составе директоров — патримониальные директора. Индийский кодекс рекомендует, чтобы один и тот же человек входил в состав директоров не более чем 10 компаний одновременно. Бразильский кодекс требует, чтобы большинство членов совета директоров составляли независимые директора, и кроме того, подробно описывает критерии этой независимости.

В разных странах кодексы корпоративного поведения имеют различный регулирующий характер. В одних странах они являются частью общего пакета обязательных условий, которые компании необходимо соблюсти, для того чтобы ее ценные бумаги прошли листинг на бирже. При этом суть требований к эмитенту ценных бумаг заключается не в обязательном соблюдении кодекса под угрозой исключения из листинга, а в обязанности публично извещать о причинах несоблюдения правил, рекомендуемых кодексом. Например, компании, чьи акции прошли листинг на Лондонской фондовой бирже, обязаны следовать Обобщенному кодексу, который является частью Правил листинга Лондонской фондовой биржи. Компании, чьи акции прошли листинг на Торонтской фондовой бирже, не обязаны следовать Кодексу Деи (канадский вариант кодекса образцового корпоративного управления), однако должны указывать, следуют ли они рекомендациям этого документа, и объяснить причины отклонений от рекомендуемых стандартов деятельности. Такое требование существенно усиливает степень обязательности рекомендаций кодекса.

В соответствии с Кодексом корпоративного управления Мексики соблюдение требований указанного кодекса является добровольным, однако публичные компании должны представлять бирже отчет о степени следования принципам кодекса. В случае несоблюдения кодекса они должны указать альтернативный механизм, применяемый в своей практике.

Кодекс, или свод правил «образцового (надлежащего) корпоративного управления (поведения)», может иногда выступать частью комплекса требований, связанных с обязательным раскрытием информации. В ряде стран кодекс является документом исключительно рекомендательного характера и не содержит каких-либо обязательных требований. В Бразилии и Мексике следование кодексам корпоративного управления является полностью добровольным. В Индии и Таиланде аналогичные кодексы также являются добровольными. Однако в Малайзии, Гонконге и Южно-Африканской Республике основные требования, изложенные в кодексах корпоративного управления, включены в требования по обязательному раскрытию информации.

Кодексы корпоративного управления (поведения) рекомендуют уделять основное внимание вопросам:

  • • подготовки и проведения общего собрания акционеров;
  • • избрания и обеспечения эффективной деятельности совета директоров;
  • • деятельности исполнительного органа (правления, директора);
  • • раскрытия информации о деятельности корпорации, а также подготовки и проведения крупных корпоративных событий (реорганизация и пр.).

Работа над первым российским Кодексом корпоративного поведения

началась с конца 1990-х гг., и в апреле 2002 г. он был представлен российскому деловому сообществу. Отношение к его принятию было неоднозначным. По мнению одних, российские акционерные общества «не доросли» до такого акта и их деятельность необходимо регулировать только законодательством. По мнению других, принятие кодекса отвечает общим мировым тенденциям в развитии корпоративного регулирования, но кодекс должен «прижиться» в российской корпоративной культуре, в какой-то мере изменить менталитет российских хозяйствующих субъектов.

С момента принятия Кодекса корпоративного поведения 2002 г. существенные изменения претерпели российское корпоративное законодательство, арбитражная практика и практика корпоративного управления российских корпораций. Значительное количество проблем и вопросов, актуальных для российских корпораций, в том числе связанных: с подготовкой и проведением собраний акционеров, эмиссией ценных бумаг, подготовкой финансовой отчетности и раскрытием информации, выплатой доходов по ценным бумагам, защитой акционеров при реструктуризации компаний, слияниях и поглощениях, — подходы к решению которых ранее рекомендовались в кодексе, были за эго время разрешены на уровне законодательства и нормативных правовых актов.

Российские корпорации столкнулись с необходимостью поиска иных источников и инструментов долгосрочного экономического роста за счет привлечения внешних инвестиций. Вместе с тем долгосрочные инвесторы должны быть убеждены в том, что их права не будут нарушены; они хотят иметь полную и достоверную информацию о деятельности корпорации, что невозможно без улучшения практики корпоративного управления.

Изменившиеся экономические условия, дальнейшее развитие законодательства и развитие в корпорациях институтов корпоративного управления (создание комитетов совета директоров, развитие института независимых директоров, корпоративных секретарей и др.) обусловили необходимость актуализации и пересмотра Кодекса корпоративного поведения 2002 г.

В новой редакции документ получил новое название — Кодекс корпоративного управления — и был рекомендован письмом ЦБ РФ от 10.04.2014 № 06-52/2463 к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам. Кроме того, положения кодекса могут быть в соответствующей мере применены в своей деятельности и иными юридическими лицами.

В Кодексе корпоративного управления основной акцент сделан:

  • • на правах акционеров, в том числе рекомендациях по использованию электронных средств для участия в голосовании и получения материалов собрания, а также по защите дивидендных прав акционеров;
  • • выстраивании эффективной работы совета директоров — определении подходов к разумному и добросовестному исполнению обязанностей членов совета директоров, определении функций совета директоров, организации работы совета директоров и его комитетов;
  • • уточнении требований к директорам, в том числе к независимости директоров;
  • • рекомендациях по построению системы вознаграждения членов органов управления и ключевых руководящих работников общества, включая рекомендации к различным компонентам такой системы вознаграждения (кратко- и долгосрочной мотивации, выходным пособиям и др.);
  • • рекомендациях по выстраиванию эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля;
  • • рекомендациях по дополнительному раскрытию существенной информации о компании и подконтрольных ей организациях и принятых в них внутренних политиках;
  • • рекомендациях по проведению существенных корпоративных действий (увеличение уставного капитала, поглощение, листинг и делистинг ценных бумаг, реорганизация, существенные сделки), позволяющих обеспечить защиту прав и равное отношение к акционерам.

Кодексу отводится особое место в области развития и совершенствования российской практики корпоративного управления. Он играет важную направляющую роль в установлении стандартов управления российскими обществами и в содействии дальнейшему развитию российского финансового рынка.

Хорошая практика корпоративного управления, безусловно, подразумевает соблюдение обществом требований законодательства. При этом обществу в своей деятельности рекомендуется следовать положениям Кодекса корпоративного управления, в том числе руководствоваться ими там, где закон устанавливает более мягкое регулирование или содержит пробелы.

Кодекс разработан в соответствии с положениями действующего российского законодательства. Его положения базируются на международной практике в сфере корпоративного управления, принципах корпоративного управления, разработанных ОЭСР, в соответствии с которыми в последние годы рядом государств были приняты кодексы корпоративного управления и аналогичные им документы, а также на опыте, накопленном в Российской Федерации в период действия Закона об акционерных обществах.

Применение акционерным обществом положений Кодекса корпоративного управления является добровольным и основано на стремлении повысить привлекательность общества в глазах существующих и потенциальных инвесторов.

Кодекс состоит из двух частей. Часть А содержит базовые постулаты, которые лежат в основе надлежащего корпоративного управления, — принципы корпоративного управления. В части А сосредоточены следующие разделы:

I. Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав.

II. Совет директоров общества.

III. Корпоративный секретарь общества.

IV. Система вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества.

V. Система управления рисками и внутреннего контроля.

VI. Раскрытие информации об обществе, информационная политика общества.

VII. Существенные корпоративные действия.

В части Б сформулированы рекомендации, которые раскрывают способы и механизмы практической реализации принципов кодекса, являясь инструментарием для внедрения лучшей практики корпоративного управления в обществе. Эти рекомендации должны стать основой для формирования политики и практики корпоративного управления.

Кодекс независимого директора

Термины и определения

Для целей настоящего Кодекса ниже перечисленные термины и определения имеют следующие значения:

Независимый директор — член совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, соответствующий критериям независимого директора, изложенным в настоящем Кодексе

Компания — акционерное общество, в состав совета директоров (Наблюдательного совета) которого входит независимый директор

Кодекс — настоящий Кодекс независимого директора

Совет директоров – совет директоров или Наблюдательный совет акционерного общества, в который входит независимый директор

Стэйкхолдеры – стороны, участвующие в бизнес-процессе, иные, нежели акционеры, менеджмент и совет директоров: работники, поставщики, потребители, государство, общество.

Общие положения

Целью настоящего Кодекса является разработка стандартов деятельности и норм профессиональной этики независимых директоров в России.

Следование высоким этическим нормам в деятельности независимых директоров, добросовестное и профессиональное выполнение ими своих обязанностей повышает доверие к институту независимых директоров со стороны инвестиционного сообщества и компаний.

Внедрение независимыми директорами передовой практики корпоративного управления в работу советов директоров повышает эффективность управления, благоприятно сказывается на имидже компаний и вносит ощутимый вклад в увеличение акционерной стоимости.

Настоящий Кодекс разработан в развитие Кодекса корпоративного поведения, предложенного ФКЦБ России, и Хартии Ассоциации независимых директоров.

Настоящий Кодекс составлен с учетом Принципов корпоративного управления ОЭСР, а также передовой международной практики корпоративного управления. Кодекс учитывает специфику и правовые аспекты деятельности членов советов директоров российских акционерных обществ.

Кодекс является открытым документом и может дополняться по мере развития практики работы независимых директоров.

Настоящий Кодекс рекомендуется всем независимым директорам, работающим в советах директоров российских компаний.

Настоящий Кодекс обязателен для соблюдения членами Ассоциации независимых директоров при осуществлении ими деятельности в качестве независимых директоров в российских компаниях.

Пункт 1. Определение независимого директора

Девиз независимых директоров – “Честность и профессионализм”. Неотъемлемыми чертами независимых директоров являются самостоятельность и независимость принятия решений и безупречная деловая репутация.

Статус независимости директора прямо связан с конкретным обществом и действует с момента избрания в состав совета директоров до сложения полномочий члена совета директоров или заявления об изменении статуса.

Независимый директор:

  1. Удовлетворяет следующим критериям независимости Кодекса корпоративного поведения, предложенного ФКЦБ России:
    • не являлся в течение последних 3 лет и не является должностным лицом (управляющим) или работником общества, а также должностным лицом или работником управляющей организации общества;
    • не является должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
    • не является аффилированным лицом должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества);
    • не является аффилированным лицом общества, а также аффилированным лицом таких аффилированных лиц;
    • не является представителем государства;

    и, в дополнение, удовлетворяет следующим критериям:

  2. не владеет лично, а также через аффилированных лиц долей собственности в компании, достаточной для самостоятельного номинирования в совет директоров;
  3. не получает вознаграждения за консультационные и иные услуги, оказываемые им компании, кроме вознаграждения за деятельность в Совете директоров;
  4. не представляет интересы консультантов и контрагентов, работающих с компанией;
  5. имеет хорошую деловую репутацию, придерживается высоких этических норм и обладает необходимыми лидерскими качествами и предпринимательским опытом;
  6. публично заявил о своем статусе независимого директора до избрания в Совет директоров.

Пункт 2. Основы профессиональной этики

2.1 При исполнении своих обязанностей независимый директор руководствуется принципами честности, объективности, конструктивности и профессионализма.

2.2 Независимый директор исполняет свои обязанности добросовестно, в соответствии с действующим законодательством. (1) Независимый директор уделяет исполнению своих профессиональных обязанностей достаточно внимания и времени для информированного и продуманного принятия решений.

(2) Независимый директор подходит к исполнению своих профессиональных обязанностей на основе принципов осмотрительности, лояльности и раскрытия информации.

(3) Независимый директор неукоснительно соблюдает требования законодательства и прилагает разумные усилия в рамках своей компетенции для обеспечения соблюдения законодательства в деятельности общества.

2.3 При принятии решений независимый директор должен прежде всего убедиться в том, что принятие этих решений пойдет на благо самой компании, ее акционеров и иных заинтересованных в бизнес-процессе лиц (stakeholders), обеспечивая разумный баланс интересов.

(1) В случае возникновения спорной ситуации независимый директор руководствуется принципами увеличения акционерной стоимости компании и равенства подходов к интересам всех ее акционеров, призывая стороны, вовлеченные в принятие таких решений, к следованию данным принципам.

2.4 Независимый директор не должен использовать свое служебное положение во вред компании или ее акционеров, а также с целью прямого или косвенного извлечения выгоды для себя или любого зависимого лица, за исключением получения им вознаграждения за работу в совете директоров и комитетах при совете директоров.

2.5 Соблюдение правила независимости является важнейшим условием деятельности независимого директора.

(1) Независимый директор воздерживается от любых действий, которые могут привести к утрате его независимости. В случае возникновения обстоятельств, приводящих к утрате независимости, директор должен незамедлительно уведомить об этом акционеров компании и ее руководство.

(2) Независимый директор готов аргументированно отстаивать свою позицию в том случае, если данная позиция не совпадает с мнением большинства членов совета директоров, его председателя, президента компании или управляющего директора. 2.6 Открытость и готовность к диалогу являются отличительными чертами независимого директора.

(1) В своей деятельности независимый директор стремится к установлению конструктивного диалога с советом директоров и исполнительным руководством компании. Независимый директор стремится разъяснить совету директоров и исполнительному руководству основные этические нормы своей деятельности, принципы принятия решений и мотивы несогласия с предлагаемыми решениями.

(2) Независимому директору рекомендуется ознакомить руководство компании с настоящим Кодексом.

Пункт 3. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с компанией

3.1 Независимый директор старается в кратчайший возможный срок получить максимально полное представление о деятельности компании для эффективной работы в составе совета директоров

(1) Независимый директор стремится войти в курс дел эмитента, ознакомиться со структурой управления и составом руководства, изучить особенности бизнеса и рынков, на которых работает эмитент, получить представление о государственной и коммерческой тайне, которая может стать ему известна, и условиях использования сведений, составляющих такую тайну.

(2) Независимому директору рекомендуется лично ознакомиться с производственными, технологическими, социальными, экологическими, финансовыми и иными особенностями деятельности компании, получить представление об её важнейших и типичных клиентах, посетить объекты компании и основные места производства (оказания услуг).

(3) Независимый директор старается присутствовать лично на всех заседаниях Совета директоров, проводимых в очной форме. 3.2 Независимый директор в своей деятельности стремится внести свой вклад в успешное развитие компании, улучшение ее имиджа и повышение ее акционерной стоимости.

(1) Независимый директор оказывает содействие совету директоров в определении целей, задач и ценностей, в разработке стратегии.

(2) Независимый директор способствует внедрению в компании лучших стандартов корпоративного управления и информационной прозрачности из числа предложенных рынку международными и российскими институтами и другими компаниями.

(3) Независимый директор выражает готовность к участию в работе комитетов при совете директоров компании, таких, как Комитет по стратегическому планированию, Комитет по аудиту, Комитет по назначениям и вознаграждению. В случае, если в совете директоров отсутствуют такие комитеты, независимый директор может выступить с инициативой их формирования.

(4) Независимый директор информирует исполнительное руководство и Совет директоров компании об известных ему негативных последствиях, к которым может привести несоблюдение общепринятых стандартов корпоративного управления.

(5) В рамках своих полномочий независимый директор содействует защите законных интересов общества и его акционеров от противоправных действий третьих лиц.

3.3 Независимый директор принимает решения в интересах компании и всех ее акционеров.

(1) При принятии решений по всем важным вопросам независимый директор стремится обладать полной и достоверной информацией, достаточной для принятия им обоснованного и взвешенного решения по рассматриваемым вопросам. Независимый директор прилагает усилия для заблаговременного предоставления совету директоров всей необходимой информации. Он обращает особое внимание на наличие и эффективность внутренних механизмов предоставления информации, финансового контроля и управления рисками.

(2) Приоритетными для внимания независимого директора являются подготовка и проведение собрания акционеров, заседаний совета директоров, крупные сделки и сделки с заинтересованностью, аудит, эмиссии ценных бумаг, раскрытие информации о деятельности компании, корпоративная культура, социальная ответственность.

(3) При принятии решений независимый директор прилагает разумные усилия для того, чтобы убедиться в отсутствии нарушений законодательства и интересов акционеров в предлагаемых решениях. В частности, независимый директор обращает особое внимание на соответствие цен совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью рыночным ценам.

(4) В случае возникновения конфликтных ситуаций независимый директор занимает объективную и непредвзятую позицию, основанную на принципах законности, справедливости и равного отношения ко всем акционерам компании. По мере возможностей независимый директор стремится к скорейшему внутреннему разрешению таких конфликтов.

(5) В случае своего несогласия с предлагаемым решением независимому директору рекомендуется требовать занесения своего особого мнения в протокол заседания совета директоров.

(6) Независимый директор имеет право обращаться к независимым экспертам, акционерам компании, профессиональным и общественным организациям при принятия решений по объективно затруднительным для него вопросам. При этом независимый директор не распространяет информацию, которая, согласно действующему законодательству и здравому смыслу, может составлять государственную или коммерческую тайну.

3.4 Независимый директор в своих взаимоотношениях с компанией придерживается принципов открытости в отношении себя лично и аффилированных с ним лиц.

(1) Доля собственности независимого директора в компании, в том числе и в бенефициарном владении, а также личные сделки и сделки аффилированных с ним лиц с акциями и иными активами компании и производными инструментами на них должны быть прозрачны для совета директоров и исполнительного руководства общества.

(2) Независимому директору рекомендуется перевести все имеющиеся у него акции компании из номинального держания на свой счет в реестре акционеров.

3.5 Независимый директор полностью осознает ответственность, которую он несет при исполнении своих обязанностей в Совете директоров компании.

(1) Независимый директор должен быть знаком с действующим российским законодательством для четкого понимания ответственности, которую он несет как член совета директоров акционерного общества. В случае, если ценные бумаги компании находятся в обращении на зарубежных рынках, независимому директору рекомендуется ознакомиться также и с ответственностью, возникающей в соответствии с законодательством данных стран.

(2) В случае, если в компании не предусмотрено страхование ответственности членов совета директоров, независимый директор может выступить с инициативой ввести такое страхование.

3.6 Независимый директор имеет право получать адекватное вознаграждение за свою деятельность в Совете директоров компании. (1) Независимому директору рекомендуется по возможности до избрания ознакомиться с внутренними документами компании, регламентирующими размер и порядок вознаграждения членов совета директоров.

Пункт 4. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с акционерами

4.1 Независимый директор действует от имени всех акционеров компании, и, следовательно, в рамках своей компетенции он защищает права и законные интересы всех акционеров компании, способствует установлению конструктивного диалога между акционерами и руководством компании.

(1) Выполняя обязанности члена совета директоров, независимый директор прилагает все усилия к обеспечению руководства компанией в интересах всех ее акционеров;

(2) Независимый директор стремится понять и донести до компании ожидания акционеров, а так же их точку зрения по различным существенным для акционеров вопросам;

(3) Независимый директор изучает поступившие к нему от акционеров вопросы и предложения и, в зависимости от существа вопроса, доводит их до сведения соответствующих исполнительных органов эмитента или выносит на рассмотрение совета директоров, сопровождая, при необходимости, такие вопросы и предложения своими комментариями.

(4) Независимый директор готов принимать участие во встречах руководства компании с акционерами, и прилагает усилия для организации подобных встреч.

4.2 Независимый директор добивается получения акционерами необходимой информации о компании.

(1) Независимый директор добивается от компании своевременного предоставления акционерам доступа ко всей предусмотренной законодательством информации о деятельности компании.

(2) Независимый директор стремится к внедрению политики информационной прозрачности в компании и увеличению объема дополнительного добровольного раскрытия информации.

(3) В процессе подготовки и организации проведения собрания акционеров независимый директор стремится обеспечить предоставление акционерам как можно более полной информации по всем вопросам повестки дня собрания.

(4) Независимый директор прилагает усилия для включения в годовой отчет максимально полной информации, необходимой акционерам для оценки результатов деятельности компании за год.

(5) Независимый директор может предпринимать самостоятельные действия по распространению информации о существенных фактах, в случае, если данная информация не была распространена Обществом в установленные законодательством сроки. При этом независимый директор должен действовать в соответствии с требованиями пункта 5.2 настоящего Кодекса.

4.3 В своих взаимоотношениях с акционерами независимый директор проводит политику доступности и открытости

(1) По запросу акционеров независимый директор предоставляет информацию о своем голосовании по решениям, рассмотренным на совете директоров, о мотивах своего голосования, а также о размере своего вознаграждения за деятельность в совете директоров.

(2) Независимый директор имеет опубликованный почтовый и электронный адрес.

Пункт 5. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с третьими сторонами

5.1 Во взаимоотношениях с третьими сторонами независимый директор руководствуется принципами лояльности и защиты интересов компании и ее акционеров.

(1) Независимый директор не может иметь никаких взаимоотношений с третьими сторонами, в том числе с конкурентами компании и аффилированными с ними лицами, если такие взаимоотношения заведомо прямо или косвенно наносят ущерб имиджу, бизнесу или законным интересам компании и ее акционеров. При этом не имеет значения, происходит ли при таких взаимоотношениях извлечение выгоды независимым директором лично и аффилированными с ним лицами.

5.2 При общении с инвестиционными сообществом и аналитиками фондового рынка независимый директор прилагает все усилия для обеспечения возможности одновременного доступа к раскрываемой информации всем заинтересованным лицам.

(1) Независимый директор не может предоставлять информацию о компании, которая может оказать влияние на стоимость ее акций, иных активов или бизнеса, какой-либо отдельной группе лиц на особых условиях, будь то объемы такой информации или сроки ее предоставления.

5.3 Независимый директор распространяет только достоверную информацию, предоставление которой не запрещено согласно действующему законодательству и не наносит урон бизнесу компании.

(1) Независимый директор не должен раскрывать конфиденциальную информацию, в том числе коммерческие тайны, технологии, программы рекламы и стимулирования продаж, если раскрытие этой информации не одобрено напрямую Советом директоров или не требуется по закону.

Пункт 6. Поддержание деловой репутации и профессионализма

6.1 Независимый директор уважает профессиональный статус других независимых директоров и не должен по неосторожности или злому умыслу наносить ущерб их деловой репутации.

6.2 Независимый директор стремится к совершенствованию своих профессиональных навыков, в том числе путем участия в обучающих программах.

6.3 Независимый директор принимает участие в деятельности профессиональных организаций, продвигающих развитие института независимых директоров.

6.4 Независимый директор участвует в обмене опытом и мнениями с другими членами профессионального сообщества.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *