Каково ваше решение

Энциклопедия решений. ООО с одним участником

ООО с одним участником

Закон об ООО допускает, что общество с ограниченной ответственностью состоит только из одного участника (ч. 2 п. 2 ст. 7 Закона об ООО). Размер доли единственного участника составляет 100% от уставного капитала общества, а номинальная стоимость доли равна размеру уставного капитала общества (если в ООО нет долей, принадлежащих обществу).

При этом закон предусматривает следующее ограничение:

— единственным участником ООО не может быть другое хозяйственное общество, состоящее из одного участника (ч. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО, абзац второй п. 2 ст. 66 ГК РФ).

Этот запрет распространяется только на хозяйственные общества, т.е. на коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом (п. 1 ст. 66 ГК РФ). Организации иной организационно-правовой формы (например, некоммерческие) могут быть единственным участником ООО и в том случае, если они состоят из одного лица (см., например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 19.10.2000 N А56-594/99).

ООО может стать обществом с единственным участником следующими способами (ч. 2 п. 2 ст. 7 Закона об ООО):

— при учреждении, если общество учреждается одним лицом;

— после учреждения, если одно лицо приобретет все доли в уставном капитале ООО;

— при создании путем реорганизации (п. 2 ст. 88 ГК РФ).

Порядок создания ООО с одним участником имеет некоторые особенности оформления пакета документов для регистрации.

Учредитель принимает единоличное решение об учреждении ООО с одним участником.

В решении об учреждении ООО должны быть отражены вопросы учреждения ООО, утверждения устава ООО, назначения органов управления ООО (п. 2 ст. 11 Закона об ООО). Также учредитель ООО может утвердить аудитора общества, а в случаях, установленных ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности», учредитель обязан принять решение о проведении обязательного аудита.

Решение об учреждении ООО с одним участником также должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, размер и номинальную стоимость доли учредителя (п. 2 ст.11 Закона об ООО).

Решение об учреждении ООО должно содержать дату, место и подпись учредителя; в случае, если учредителем выступает другое юридическое лицо, такое решение скрепляется печатью (при её наличии) и подписывается единоличным исполнительным органом юридического лица.

Устав ООО с одним участником практически не отличается по форме от устава ООО с несколькими участниками, за исключением условий об утверждении устава Решением о создании ООО одним участником в шапке устава.

Деятельность обществ с единственным участником регулируется общими нормами Закона об ООО, кроме тех случаев, когда закон устанавливает специальные правила для таких обществ либо положения Закона об ООО противоречат существу соответствующих отношений (ч. 4 п. 2 ст. 7 Закона об ООО).

В обществе с единственным участником не применяются, в частности, следующие нормы:

— об исключении участника (ст. 10 Закона об ООО), поскольку отсутствуют другие участники, которые могут быть инициаторами исключения;

— о праве участника на выход из общества (ст. 26 Закона об ООО) в силу прямого указания Закона (п. 2 ст. 26 Закона об ООО).

Если единственный участник ООО является единоличным исполнительным органом организации, на него не распространяются особенности регулирования труда руководителя, предусмотренные гл. 43 ТК РФ (п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 02.06.2015 N 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации»).

Законом установлены также следующие особенности для обществ с единственным участником:

— упрощенная процедура принятия решений в обществе с единственным участником (ст. 39 Закона об ООО);

— о заключении при учреждении общества договора об учреждении. Все необходимые сведения (а именно размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальная стоимость доли учредителя) включаются в решение об учреждении (ч. 3 п. 2 ст. 11 Закона об ООО). Решение об учреждении принимается единолично (п. 1 ст. 11 Закона об ООО);

— сведения о размере и номинальной стоимости доли участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц на основании решения единственного учредителя общества (п. 8 ст. 11 Закона об ООО);

— об одобрении крупных сделок, если единственный участник одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа (пп. 1 п. 9 ст. 46 Закона об ООО);

— об одобрении сделки с заинтересованностью, если единственный участник одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа (п. 6 ст. 45 Закона об ООО).

Если хозяйственное общество, состоящее из одного участника, приобрело 100% долей ООО, то такая сделка может быть признана недействительной на основании ст. 168 ГК РФ как нарушающая требования п. 2 ст. 7 Закона об ООО и п. 2 ст. 88 ГК РФ (см. постановление ФАС Уральского округа от 04.05.2010 N Ф09-3125/10-С4).

Однако в судебной практике встречается и другая точка зрения.

Запрет, установленный в п. 2 ст. 88 ГК РФ и п. 2 ст. 7 Закона об ООО, обращен к обществу, а не к сфере обращения объекта гражданских прав — доли в уставном капитале общества.

При этом в указанных нормах отсутствуют какие-либо требования и ограничения, действия которых распространяется на сделки, совершаемые участниками с долями. Кроме того, покупка 100% долей в ООО хозяйственным обществом, состоящим из одного лица, носит устранимый характер.

Поэтому приобретение 100% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи хозяйственным обществом, состоящим из одного лица, само по себе не является основанием для признания такого договора недействительным (постановления ФАС Северо-Западного округа от 28.07.2009 N А56-29100/2007, Третьего ААС от 20.01.2011 N 03АП-4857/2010).

Предпринимательство. Организационно – правовые формы бизнеса

Организационно – правовые формы бизнеса

Вариант 1

1.Гражданин П. занимается предпринимательством. Какой факт позволит сделать вывод о том, что организационной формой его фирмы является акционерное общество:
1. Уставный капитал фирмы разделен на равные части, каждая из которых оформлена ценной бумагой
2. На собрании учредителей фирмы принят её устав
3. Фирма занимается производством продукции, пользующейся спросом
4. Все участники фирмы по итогам года получают доход в виде дивидендов
5. Фирма работает в сфере инновационных технологий
6. Обязательно личное трудовое участие всех членов фирмы и ограничено использование наёмной рабочей силы
2. По окончании колледжа Арина планирует создать свой салон красоты. Для этого она зарегистрировалась в качестве индивидуального предпринимателя. Выберите верные суждения о возможных трудностях, с которыми она может столкнуться при такой форме организации бизнеса. Запишите цифры, под которыми они указаны.
1. Индивидуальное предпринимательство связано с высоким риском вложения капитала
2. Индивидуальный предприниматель ограничен в своих экономических действиях
3. Индивидуальный предприниматель ограничен в возможности расходования средств на рекламу
4. Для индивидуального предпринимательства характерна сложная и разветвленная система управления предприятием
5. Индивидуальный предприниматель ограничен в средствах для привлечения профессионалов
3. Выберите верные суждения об акционерных обществах и запишите цифры, под которыми они указаны.
1. Акционерные общества – это форма корпоративного бизнеса
2. Доход члена акционерного общества называется дивидендом
3. Во всех акционерных обществах можно свободно продавать акции третьим лицам и покупать их
4. В акционерном обществе требуется личное трудовое участие каждого его члена
5. Каждый член акционерного общества обладает одним голосом на собрании акционеров, независимо от количества имеющихся в его собственности акций данного предприятия
4. Установите соответствие между организационно – правовыми формами юридических лиц и их характеристиками: к каждой позиции, данной в первом столбце, подберите соответствующую позицию из второго столбца. Характеристики
А) преимущественное право в принятии решений имеют участники, несущие ответственность в объеме всего своего имущества по обязательствам юридического лица
Б) прибыль и ликвидационный остаток распределяются пропорционально личному трудовому участию
В) отдельные участники несут ответственность только в размере внесенных ими вкладов
Г) все участники обладают правом вето при принятии решений
Д) аптека находится в муниципальной собственности, обслуживает социально незащищенное категории населения

Организационно – правовые формы
1. Производственный кооператив
2. Полное товарищество
3. Товарищество на вере (коммандитное)
5. Выберите верные суждения, в которых характеризуются отличительные признаки кооператива как организационно – правовой формы предпринимательской деятельности. Запишите цифры, под которыми они указаны

.1. Кооператив – это добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности
2. В Уставе кооператива определяются размеры паевых взносов его членов
3. Участником кооператива может быть только одно лицо, которое осуществляет полный контроль деятельности коммерческой организации 4. Генеральный директор на практике чаще всего выступает в качестве единоличного исполнительного органа коммерческой организации
5. Высшим органом управления коммерческой организации является общее собрание членов этой организации
6. Установите соответствие между организационно – правовыми формами юридических лиц и их характеристиками: к каждой позиции, данной в первом столбце, подберите соответствующую позицию из второго столбца.

Примеры
А) преимущественное право в принятии решений имеют участники, несущие ответственность в объёме всего имущества по обязательствам предприятия
Б) прибыль и ликвидационный остаток предприятия распределяются в связи с трудовым участием
В) отдельные участники предприятия несут ответственность только в размере внесенных вкладов
Г) собственность предприятия складывается из паёв участников, работающих на нем
Д) все участники предприятия обладают правом вето при принятии решений
Организационно – правовые формы
1. Производственный кооператив 2. Полное товарищество 3. Унитарное предприятие
4. Товарищество на вере (коммандитное)
7. Организационно – правовая форма фирмы, оказывающей услуги по ремонту бытовой техники, — производственный кооператив. Найдите в приведённом ниже списке признаки, отличающие производственный кооператив от акционерного общества, и запишите цифры, под которыми они указаны.
1. Обязательным условием является личное трудовое участие
2. Все участники кооператива имеют равные голоса при принятии решения на собрании его членов
3. Ограничена возможность найма рабочей силы
4. Директор кооператива обязан заключать трудовые договоры с работниками
5. По итогам года члены кооператива получают дивиденды
6. Участники кооператива несут ответственность по сделкам фирмы всем своим имуществом
8. Назовите любые три особенности хозяйственного товарищества на вере (коммандитного товарищества) как организационно – правовой формы предпринимательской деятельности и проиллюстрируйте примером каждую из них.
9. Работники предприятия Н стремятся сделать производственную деятельность более эффективной, так как получают часть доходы предприятия, владея его ценными бумагами. Это право на доход сохраняется за ними и после увольнения. Определите организационно – правовую форму предприятия и перечислите три права его работников, по которым вы определили организационно – правовую форму предприятия.
10. В фирме «Л.» текущее управление передаётся исполнительному органу, который назначается учредителями. Какие иные признаки свидетельствуют о том, что эта фирма – общество с ограниченной ответственностью? Запишите цифры, под которыми они указаны.
1. Учредителями фирмы являются индивидуальные предприниматели и коммерческие организации
2. Учредительным документом фирмы выступает устав
3. Участники несут полную солидарно – субсидиарную ответственность по долгам и обязательствам фирмы не только складочным капиталом, но и своим личным имуществом независимо от вклада
4. Личное участие в деятельности фирмы является необязательным
5. Прибыль фирмы распределяется по капиталу пропорционально долям
6. Выход участников из фирмы невозможен.

11.Установите соответствие между признаками и организационно – правовыми формами предпринимательской деятельности, которые они иллюстрируют: к каждой позиции, данной в первом столбце, подберите соответствующую позицию из второго столбца.
Признаки А) складочный (объединённый) капитал, разделённый на доли
Б) учредительным документом является устав
В) распределение прибыли осуществляется по труду
Г) выход возможен, но иногда без возвращения пая
Д) участниками являются коммерческие организации и индивидуальные предприниматели
Организационно – правовые формы предпринимательской деятельности
1. Производственный кооператив
2. Полное товарищество

12.. Установите соответствие между признаками и организационно – правовыми формами предпринимательской деятельности, которые они иллюстрируют: к каждой позиции, данной в первом столбце, подберите соответствующую позицию из второго столбца.
Признаки А) учредительным документом является устав
Б) вклады участников выступают источником образования уставного капитала
В) участники несут субсидиарную ответственность всем принадлежащим им имуществом
Г) личное участие в деятельности не обязательно
Д) относится к малому бизнесу
Организационно – правовые формы предпринимательской деятельности
1. Полное товарищество
2. Акционерное общество

13. Марина работает в производственном кооперативе, а Алла – в акционерном обществе. Найдите в приведённом ниже списке черты, общие для этих организационно – правовых форм предприятий, и запишите цифры, под которыми они указаны.

1. Распределение прибыли между работниками в соответствии с их трудовым участием
2. Необходимость бережного отношения к имуществу работодателя
3. Объединение нескольких мастеров, лично участвующих в оказании услуг
4. Обязанность работников соблюдать трудовую дисциплину
5. Получение дивидендов по итогам года
6. Обязательность заключения трудового договора с работниками

14. Учащиеся социально-экономического про­фи­ля про­во­дят се­ми­нар «Акционерные об­ще­ства в со­вре­мен­ной экономике». Одно из вы­ступ­ле­ний ка­са­ет­ся ста­ту­са обык­но­вен­ной акции. Что из пе­ре­чис­лен­но­го ниже долж­но быть от­ме­че­но в этом выступлении? За­пи­ши­те цифры в по­ряд­ке возрастания, под ко­то­ры­ми ука­за­ны вер­ные положения.

1) дает право на уча­стие в управ­ле­нии фирмой

2) дает право на по­лу­че­ние фик­си­ро­ван­но­го дивиденда

3) дает пер­во­оче­ред­ное право на по­лу­че­ние иму­ще­ства фирмы в слу­чае ее банкротства

4) дает право на без­услов­ный воз­врат ее но­ми­наль­ной сто­и­мо­сти по ис­те­че­нии срока погашения

5) дает право на по­лу­че­ние не­фик­си­ро­ван­ных ди­ви­ден­дов в слу­чае со­от­вет­ству­ю­щих решений

6) является до­ле­вой цен­ной бумагой

15. Решив создать коммерческую организацию, учредители выбрали в качестве организационно-правовой формы общество с ограниченной ответственностью. Что из приведённого в списке относится к преимуществам данной организационно-правовой формы? Запишите цифры, под которыми они указаны. Цифры ука­жи­те в по­ряд­ке возрастания.

1) упрощённый порядок ведения бухгалтерского учёта

2) небольшой минимальный размер учредительного капитала

3) полная имущественная ответственность по обязательствам

4) отсутствие имущественной ответственности учредителей по обязательствам организации

5) свободное использование выручки

6) возможность учредителей выйти из организации с компенсацией принадлежащей им доли

Организационно – правовые формы бизнеса

Вариант 2

1.Фирма «В» занимается предпринимательской деятельностью. Какие иные признаки свидетельствуют о том, что эта фирма – акционерное общество? Запишите цифры, под которыми они указаны.
1. Участниками фирмы выступают юридические и физические лица
2. Ответственность за долги и обязательства фирмы участники несут в пределах сумм, потраченных на покупку акций
3. Учредительным документом фирмы является учредительный договор
4. Предполагается обязательное личное участие в делах фирмы
5. Основная цель деятельности фирмы заключается в извлечении прибыли
6. Распределение прибыли фирмы осуществляется по капиталу пропорционально долям

2. Индивидуальные предприниматели В., С., Т. создали товарищество на вере. Выберите из приведенного списка термины, которые могут быть использованы при характеристике этой фирмы, и запишите цифры, под которыми они указаны.
1. Некоммерческая деятельность

2. Устав

3. Юридическое лицо

4. Акции

5 Коммандисты

6. Учредительный договор

3. Организация «К.» создана путём добровольного объединения граждан на основе членства для совместной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом участии и объединении его членами имущества паевых взносов. Учредительным документом организации является устав, в котором в качестве ведущей цели деятельности указано извлечение прибыли. Выберите из приведённого списка термины, которые могут быть использованы при характеристике этой организации, и запишите цифры, под которыми они указаны.
1. Потребительский кооператив

2. Полное товарищество

3. Коммерческая организация

4. Хозяйственное общество

5. Юридическое лицо

6. Производственный кооператив

4. Установите соответствие между признаками и организационно – правовыми формами предпринимательской деятельности, которые они иллюстрируют: к каждой позиции, данной в первом столбце, подберите соответствующую позицию из второго столбца.
Признаки

А) учредительным документом является учредительный договор
Б) относится к среднему бизнесу
В) выход из фирмы участников невозможен
Г) личное участие в деятельности необязательно
Д) риск для кредиторов небольшой, так как компенсируется полной ответственностью
Организационно – правовые формы предпринимательской деятельности
1. Полное товарищество
2. Общество с ограниченной ответственностью

5. Фирма «С.» является коммерческой организацией. Какие иные признаки свидетельствуют о том, что фирма – унитарное предприятие? Запишите цифры, под которыми они указаны.
1. Учредительным документом фирмы является устав

2. Имущество фирмы может распределяться по вкладам

3. Имущество принадлежит фирме на праве хозяйственного ведения

4. Фирма несёт ответственность по обязательствам собственника имущества

5. Фирма отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим имуществом

6. Фирма не является юридическим лицом

6.В целях получения прибыли граждане С. и Л. учредили фирму «Б.», уставной капитал которой разделён на доли. Участники не отвечают по обязательствам фирмы и несут риск убытков, связанных с её деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им долей уставного капитала. Личного участия в хозяйственной деятельности не требуется. Учредительным документом является устав. Выберите из приведенного списка термины, которые могут быть использованы при характеристике этой фирмы, и запишите цифры, под которыми они указаны.
1. Юридическое лицо

2. Товарищество на вере

3. Муниципальное унитарное предприятие

4. Коммерческая организация

5. Производственный кооператив

6. Общество с ограниченной ответственностью

7. Организация «М.» создана на основе объединения капиталов учредителей, который разделен на доли, определенные учредительным документом – уставом. При этом личного участия в хозяйственной деятельности не требуется. Участником организации может быть любой субъект права. По обязательствам организации её участники личным имуществом не отвечают. Целью деятельности фирмы «М.» является извлечение прибыли. Выберите из приведённого списка термины которые могут быть использованы при характеристике этой организации, и запишите цифры, под которыми они указаны

1. Потребительский кооператив

2. Коммерческая организация

3.Хозяйственное товарищество

4. Юридическое лицо

5. Хозяйственное общество

6. Производственный кооператив

8. Организационно – правовая форма фирмы, оказывающей услуги по ремонту обуви и сумок, — производственный кооператив. Найдите в приведённом ниже списке черты, отличающие производственный кооператив от акционерного общества, и запишите цифры, под которыми они указаны.
1. Объединение нескольких мастеров, лично участвующих в оказании услуг
2. Обязанность работников соблюдать трудовую дисциплину
3. Получение дивидендов по итогам года
4. Участие работников в управлении предприятием
5. Обязательное заключение трудового договора с работниками
6. Распределение прибыли между работниками в соответствии с их трудовым участием

9. Кирилл работает в производственном кооперативе, а Андрей – в акционерном обществе. Найдите в приведённом ниже списке черты, общие для этих организационно – правовых форм предприятий, и запишите цифры, под которыми они указаны.
1. Объединение нескольких мастеров, лично участвующих в оказании услуг
2. Обязанность работников соблюдать трудовую дисциплину
3. Получение дивидендов по итогам года
4. Необходимость бережного отношения к имуществу работодателя
5. Заключение трудового договора с работниками
6. Распределение прибыли между работниками в соответствии с их трудовым участием

10. Марина работает в производственном кооперативе, а Алла – в акционерном обществе. Найдите в приведённом ниже списке черты, общие для этих организационно – правовых форм предприятий, и запишите цифры, под которыми они указаны.
1. Распределение прибыли между работниками в соответствии с их трудовым участием
2. Необходимость бережного отношения к имуществу работодателя
3. Объединение нескольких мастеров, лично участвующих в оказании услуг
4. Обязанность работников соблюдать трудовую дисциплину
5. Получение дивидендов по итогам года
6. Обязательность заключения трудового договора с работниками

11. Найдите в приведенном списке отличительные признаки кооператива. Запишите цифры, под которыми они указаны.

1) добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности

2) устав должен содержать условия о размере паевых взносов членов коммерческой организации

3) участником может быть одно лицо, которому в этом случае деятельность коммерческой организации полностью подконтрольна

4) генеральный директор на практике чаще всего выступает в качестве единоличного исполнительного органа коммерческой организации 

5) высшим органом управления коммерческой организации является общее собрание членов этой организации

12. Назовите любые три осо­бен­но­сти хозяйственного то­ва­ри­ще­ства на вере (коммандитного товарищества) как организационно-правовой формы пред­при­ни­ма­тель­ской деятельности и про­ил­лю­стри­руй­те примером каж­дую из них.

13. Назовите любые три осо­бен­но­сти производственного кооператива и про­ил­лю­стри­руй­те при­ме­ром каж­дую из них.

14. Работники пред­при­я­тия Z стре­мят­ся сде­лать про­из­вод­ствен­ную де­я­тель­ность более эффективной, так как по­лу­ча­ют часть до­хо­да предприятия, вла­дея его цен­ны­ми бумагами. Это право на доход со­хра­ня­ет­ся за ними и после увольнения. Также часть акций была пущена в свободную продажу. Опре­де­ли­те организационно-правовую форму пред­при­я­тия и пе­ре­чис­ли­те три права его работников, по ко­то­рым вы опре­де­ли­те организационно-правовую форму предприятия

.15.Фи­нан­со­вый кон­суль­тант объ­яс­ня­ет сво­е­му кли­ен­ту от­ли­чия при­ви­ле­ги­ро­ван­ных акций от акций обык­но­вен­ных. Какие права, предо­став­ля­е­мые при­ви­ле­ги­ро­ван­ны­ми ак­ци­я­ми, дол­жен осве­тить кон­суль­тант? Вы­бе­ри­те вер­ные по­ло­же­ния и за­пи­ши­те цифры в по­ряд­ке воз­рас­та­ния, под ко­то­ры­ми они ука­за­ны.

1) Эти акции дают право на уча­стие в управ­ле­нии ком­па­ни­ей.

2) Эти акции дают право на по­лу­че­ние фик­си­ро­ван­но­го ди­ви­ден­да.

3) Раз­мер ди­ви­ден­да по этим ак­ци­ям и лик­ви­да­ци­он­ная сто­и­мость опре­де­ля­ют­ся в твер­дой де­неж­ной сумме или в про­цен­тах к но­ми­наль­ной сто­и­мо­сти при­ви­ле­ги­ро­ван­ных акций.

4) Эти акции дают пер­во­оче­ред­ное право на по­лу­че­ние части иму­ще­ства фирмы в слу­чае ее банк­рот­ства.

5) Ис­точ­ни­ком вы­плат ди­ви­ден­дов по при­ви­ле­ги­ро­ван­ным ак­ци­ям яв­ля­ет­ся чи­стая при­быль ак­ци­о­нер­но­го об­ще­ства за те­ку­щий год.

6) Эти акции дают право на без­услов­ный воз­врат их но­ми­наль­ной сто­и­мо­сти по ис­те­че­нии срока по­га­ше­ния.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *