Холдинг закон

Содержание

Правовое регулирование деятельности холдингов в РФ

банковский группа холдинг

Правовое регулирование холдинговых компаний в Российской Федерации существенным образом отстает от предпринимательской практики. Холдинговые компании возникли в России не только в рамках приватизационного законодательства в соответствии с Временным положением о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании предприятий в акционерные общества, утвержденным Указом Президента РФ от 16 ноября 1992 г. № 1392 «О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий», но и в результате естественных интеграционных процессов концентрации производства и капитала, восстановления разрушенных технологических взаимосвязей хозяйствующих субъектов, входящих ранее в промышленные и производственные объединения.

Холдинги возникли также и в результате обратного процесса — разукрупнения организаций, когда в результате реорганизации или учреждения на месте одного юридического лица появляется группа хозяйственных обществ, включая основное и дочерние.

Правовое регулирование холдингов, осуществляется в настоящий момент в рамках гражданского законодательства через определение категорий основного и дочерних хозяйственных обществ (ст.105, 106 ГК РФ, ст. 6 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Холдинг принципиально свободен в выборе своей правовой формы, а также местонахождения (домициля). Долевое участие не ограничивается долями с правом голоса или участием в капитале предприятий с различными правовыми формами.

Холдинговые отношения могут возникать при наличии хотя бы одного обстоятельства:

— преобладающего участия головной компании, являющейся хозяйственным обществом или хозяйственным товариществом, в капитале других юридических лиц, также являющихся хозяйственными обществами или хозяйственными товариществами, с оформлением путем внесения записей в реестр акционеров (записи по счету депо) или в устав участника холдинга о владении акциями (долями), обеспечивающими преобладающее участие в капитале участника холдинга, либо внесения записи в устав хозяйственного общества — участника холдинга о праве головной компании давать ему обязательные указания, либо вступления в силу договора о таком праве между участником холдинга и головной компанией. Под преобладающим участием в капитале хозяйственного общества (головной компании, участника холдинга) понимается владение собственником, головной компанией акциями (долями) в размере, позволяющем в соответствии с законодательством Российской Федерации и уставом общества предопределять любые решения, принимаемые указанным хозяйственным обществом;

— договора о создании холдинга между головной компанией и участниками холдинга или договора между головной компанией и участниками (учредителями, акционерами, товарищами) других юридических лиц — участников холдинга;

— решения собственников имущества, если все участники холдинга являются государственными унитарными предприятиями, а также акционерными обществами с контрольным пакетом акций, закрепленным в государственной собственности, и внесения соответствующих записей в уставы участников холдинга.

Участник холдинга не может иметь преобладающего участия в уставном капитале головной компании. Участник холдинга (кроме головной компании) не может иметь преобладающего участия в уставном капитале другого участника (за исключением случаев возникновения холдинга в силу договора).

Дочерние хозяйственные общества головной компании входят в холдинг и могут выйти из холдинга только вместе с головной компанией.

Специфика государственного управления функционированием холдингов, определяется, прежде всего, высокой долей государственной собственности, повышенной значимостью этого сектора для государства, высокой степенью концентрации научно-технического потенциала на предприятиях, вошедших в финансово-промышленные группы. Исходя из этого, возрастает значимость прямых методов управления холдингами со стороны государства.

Непосредственное участие в управлении холдингом зависит напрямую от доли государственной собственности в консолидированном капитале холдинга. Таким образом, холдинги разделяются на две группы: созданные в добровольном порядке с долей государственной собственности в консолидированном капитале менее 25%, и образованные по Постановлению Правительства РФ исключительно из государственных предприятий с более высокой долей.

Альтернативными предложенному могут быть и другие условия управления и контроля государства над холдингов:

— создание холдингов из государственных предприятий с участием в ней уполномоченного банка, в обмен на внесение государством акций государственного холдинга или отдельных оборонных предприятий;

— за счет передачи в траст центральной (управляющей) компании холдингов имеющихся у государства акций оборонных предприятий, в том числе и с правом последующего опциона;

— управление временно закрепленным за государством или приобретенным на фондовом рынке пакетом акций предприятия-участника холдингов;

— участие государства в управлении группой как обязательное требование к присвоению официального статуса холдингов.

Порядок применения этих условий должен быть закреплен нормативным актом и доведен до сведения инициаторов создания холдингов. Формами такого управления и контроля может быть передача государству определенного пакета акций холдингов, «золотой акции», введение в Совет директоров представителя Государства.

Сочетание в рамках холдингов государственного управления и контроля за деятельностью предприятий и частного менеджмента позволяет решить задачу соблюдения интересов государства, как одного из главных заказчиков высокотехнологичной продукции, и участников холдингов, заинтересованных в стабильной прибыли за счет роста эффективности производства.

Наиболее серьезным упущением существующего законодательства является практическая невозможность создать группу при доле государственной собственности, превышающей 25% (создание холдингов из государственных предприятий ставит вопрос о финансовом блоке группы). Это особенно существенно для предприятий и организаций с объективно высокой долей государственной собственности.

Основной формой государственного управления деятельностью холдинга может быть договор (контракт) о партнерстве и взаимной ответственности между Правительством и холдингом. В этом документе закрепляется взаимный интерес группы в выборочной государственной поддержке и интерес государства в контроле над деятельностью группы и обеспечении ей определенных народнохозяйственных результатов. Такой договор основан на возможности избирательного подхода государственных органов к различным холдингам в зависимости от их специфики и является мощным инструментом государственного управления промышленной политикой.

О холдингах

Проект N 99049555-2

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

О холдингах

Статья 1. Общие положения

1. Настоящий Федеральный закон определяет правовое положение холдингов, права и обязанности их участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации холдингов.

2. Законодательство Российской Федерации о холдингах состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

3. Если международными договорами Российской Федерации установлены иные правила, чем те, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, по отношению к холдингам, зарегистрированным и действующим на территории Российской Федерации, применяются правила международных договоров.

4. Особенности правового положения холдингов в сферах банковской и страховой деятельности могут устанавливаться соответствующими федеральными законами.

Статья 2. Понятие и условия создания холдинга

1. Холдинг — совокупность двух и более юридических лиц (участников холдинга), связанных между собой отношениями (холдинговыми отношениями) по управлению одним из участников (головной компанией) деятельностью других участников холдинга на основе права головной компании определять принимаемые ими решения. В холдинг могут входить коммерческие организации различных организационно-правовых форм, если иное не установлено федеральными законами.

2. Холдинговые отношения могут возникать при наличии хотя бы одного обстоятельства:
преобладающего участия одного хозяйственного общества или хозяйственного товарищества (головной компании) в уставном капитале другого хозяйственного общества, с оформлением путем внесения записей в реестр акционеров (записи по счету депо) или в устав участника холдинга о владении акциями (долями), обеспечивающими преобладающее участие в уставном капитале участника холдинга, либо внесения записи в устав хозяйственного общества — участника холдинга о праве головной компании давать ему обязательные указания. Под преобладающим участием в капитале хозяйственного общества (участника холдинга) понимается владение головной компанией акциями (долями) в размере, позволяющем в соответствии с законодательством Российской Федерации и уставом хозяйственного общества определять любые решения, принимаемые указанным хозяйственным обществом;
договора о создании холдинга между головной компанией и участниками холдинга или договора между головной компанией и участниками (учредителями, акционерами) других юридических лиц — участников холдинга;
решения собственников имущества, если все участники холдинга являются государственными или муниципальными унитарными предприятиями, и внесения соответствующих записей в уставы участников холдинга.

3. Участник холдинга не может иметь преобладающего участия в уставном капитале головной компании. Участник холдинга (кроме головной компании) не может иметь преобладающего участия в уставном капитале другого участника (за исключением случаев возникновения холдинга в силу договора).

4. Дочерние хозяйственные общества головной компании входят в холдинг и могут выйти из холдинга только вместе с головной компанией.

Статья 3. Создание холдинга

1. Холдинг образуется при возникновении между двумя и более его участниками холдинговых отношений при условиях, предусмотренных пунктом 2 статьи 2 настоящего Федерального закона.

2. Моментом возникновения холдинговых отношений считается:
внесение записи в реестр акционеров акционерного общества (запись по счету депо) о владении акционерами (участниками) акциями (долями), обеспечивающими им преобладающее участие в капитале участника холдинга;
вступление в силу соответствующего договора для холдингов, образованных в соответствии с договором;
внесение соответствующих изменений в уставы участников холдинга, являющихся унитарными предприятиями, на основании решения, принятого собственником имущества указанных предприятий.

3. Головная компания и участник холдинга приобретают права и обязанности, вытекающие из холдинговых отношений (за исключением случаев возникновения холдинговых отношений в силу договора), с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе участника холдинга. Внесение записи в устав участника холдинга осуществляется в течение 6 месяцев с момента приобретения головной компанией акций (долей), обеспечивающих преобладающее участие в уставном капитале участника холдинга.
Если в течение 6 месяцев не внесена запись в устав участника холдинга, холдинг считается созданным без данного участника.

Статья 4. Ликвидация холдинга

Ликвидация холдинга осуществляется в случае:
вступления в законную силу решения суда о признании недействительным договора о создании холдинга;
ликвидации головной компании или всех участников холдинга по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации;
отчуждения головной компанией всех пакетов акций, долей участников холдинга, обеспечивающих преобладающее участие в их капитале;
расторжения (прекращения) договора между участниками о создании холдинга;
прекращения договора между головной компанией и акционерами (участниками, товарищами) других юридических лиц — участников холдинга;
отмены решения (правового акта), принятого в пределах своей компетенции собственником имущества унитарного предприятия, если все участники холдинга являются унитарными предприятиями.

Статья 5. Договор о создании холдинга

1. Договор о создании холдинга должен определять:
наименование холдинга;
цель создания холдинга и основные виды его деятельности;
порядок осуществления головной компанией функций управления холдингом;
обязательства участников холдинга по объединению их активов в целях обеспечения его деятельности;
срок действия договора;
условия вхождения в холдинг и выхода из холдинга;
порядок ликвидации холдинга;
иные установленные настоящим Федеральным законом положения.

2. Договор между участниками договорного холдинга может содержать следующие положения:
включение расходов на содержание головной компании в части управления холдингом в себестоимость продукции (работ, услуг) участников холдинга;
передача части прибыли участников холдинга головной компании, в том числе в случае, если головная компания не участвует в уставном капитале участников холдинга;
согласие участников холдинга на приобретение холдингом статуса консолидированной группы налогоплательщиков по федеральным налогам.

3. Договор о создании холдинга должен быть утвержден собранием акционеров или участников юридических лиц — участников холдинга, если иной порядок не установлен учредительными документами этих юридических лиц.

4. Иные условия договора о создании холдинга устанавливаются его участниками самостоятельно, исходя из специфики деятельности, целей и задач образуемого холдинга, в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Статья 6. Холдинг с участием унитарных предприятий

Участие государственных и муниципальных унитарных предприятий в холдингах регулируется настоящим Федеральным законом и иными нормативными правовыми актами постольку, поскольку иное не установлено законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

Статья 7. Государственная регистрация холдингов

1. Холдинги, приобретающие статус консолидированной группы налогоплательщиков по федеральным налогам и сборам, подлежат государственной регистрации.

2. Государственная регистрация холдингов, приобретающих статус консолидированной группы налогоплательщиков, осуществляется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным Правительством Российской Федерации (далее — уполномоченный государственный орган). Уполномоченный государственный орган ведет единый банк данных — государственный реестр холдингов, содержащий все необходимые сведения о государственной регистрации холдингов.

Статья 8. Порядок государственной регистрации холдинга

1. Порядок государственной регистрации холдинга устанавливается Правительством Российской Федерации.

2. Для осуществления государственной регистрации холдинга его головная компания представляет в уполномоченный государственный орган следующие документы:
заявку на регистрацию холдинга;
договор (договоры), на основании которого возникли холдинговые отношения (в случае возникновения холдинга в силу договора), или документы, подтверждающие преобладающее участие головной компании в уставном капитале других участников холдинга (в случае возникновения холдинга по данному основанию);
нотариально заверенные копии учредительных документов и свидетельства о государственной регистрации;
справку из налогового органа об отсутствии задолженности головной компании по налогам и сборам за предшествующий налоговый период.

3. В результате рассмотрения документов уполномоченный государственный орган в месячный срок принимает одно из следующих решений:
об отказе в государственной регистрации холдинга;
о государственной регистрации холдинга.
Не допускается отказ в государственной регистрации холдинга по мотивам нецелесообразности его создания.

4. Государственная регистрация холдинга подтверждается выдачей головной компании свидетельства установленного образца. Государственная регистрация холдинга дает право головной компании на обращение в соответствующий налоговый орган для перевода всех участников холдинга на консолидированную налоговую обязанность.

5. Отказ в государственной регистрации холдинга может быть обжалован в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Статья 9. Управление в холдинге

1. Управление в холдинге осуществляется головной компанией.

2. Управление в холдинге — осуществление головной компанией действий по управлению собственностью, контрольными пакетами акций (долей), инвестиционной и производственно-хозяйственной деятельностью юридических лиц, входящих в холдинг, а также иных предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации действий.

3. Головная компания имеет право на:
проведение единой инвестиционной, технологической, производственно-хозяйственной, финансовой и научно-технической политики холдинга;
утверждение планов перспективного производственного и социального развития холдинга;
определение основных технико-экономических показателей производственной деятельности холдинга;
определение направлений использования прибыли и других финансовых источников участников холдинга;
представление отчетности об итогах финансово-хозяйственной деятельности холдинга в порядке, установленном законодательством;
утверждение форм отчетности, отражающих производственно-хозяйственную деятельность участников холдинга.

Статья 10. Консолидированные учет и отчетность холдинга

1. В случаях и в порядке, установленных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, договором о создании холдинга, участники холдинга могут быть признаны консолидированной группой налогоплательщиков, а также могут вести сводные (консолидированные) учет, отчетность и баланс холдинга.

2. Холдинг может быть признан консолидированной группой налогоплательщиков по федеральным налогам и сборам на основании заявления головной компании в соответствующий налоговый орган. Холдинги, возникающие в силу договора, могут быть признаны консолидированной группой налогоплательщиков не ранее чем через год после вступления в силу договора.

3. Консолидация налоговой обязанности по региональным налогам и сборам осуществляется для участников холдинга, имеющих местонахождение на территории одного субъекта Российской Федерации.

4. Признание холдинга консолидированной группой налогоплательщиков, а также особенности налогообложения операций между участниками холдинга устанавливаются Налоговым кодексом Российской Федерации.

5. Ведение сводных (консолидированных) учета, отчетности и баланса холдинга осуществляется головной компанией по месту ее государственной регистрации. Ответственность за ведение консолидированных учета и отчетности перед государственными органами несет головная компания.

Статья 11. Ответственность участников холдинга

1. Участники холдинга не несут ответственность по долгам головной компании.

2. Головная компания, которая имеет право давать участнику холдинга обязательные для исполнения им указания, отвечает солидарно с участником холдинга по сделкам, заключенным участником холдинга во исполнение таких указаний.

3. В случае несостоятельности (банкротства) участника холдинга по вине головной компании последняя несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) участника холдинга считается происшедшей по вине головной компании только в случае, если головная компания использовала право давать участнику холдинга обязательные для исполнения им указания в целях совершения участником холдинга действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) участника холдинга.

4. Участники холдинга вправе требовать возмещения головной компанией убытков, причиненных по ее вине участнику холдинга.

Статья 12. Заключительные и переходные положения

1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования.

2. Впредь до принятия Правительством Российской Федерации нормативных правовых актов, регулирующих порядок государственной регистрации холдингов, их государственная регистрация осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О финансово-промышленных группах», в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.

3. Учредительные документы юридических лиц, входящих в холдинги, созданные до вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с настоящим Федеральным законом не позднее шести месяцев со дня его официального опубликования.

4. До принятия федерального закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях участие государственных и муниципальных унитарных предприятий в холдингах регулируется указами Президента Российской Федерации в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.

Президент
Российской Федерации

Москва, Кремль
«___» ______ года
N ___

Текст документа сверен по:
рассылка

ХОЛДИНГИ: новое в правовом регулировании. Особенности корпоративного управления в группах компаний

Шиткина Ирина Сергеевна

доктор юридических наук, профессор кафедры предпринимательского права МГУ им. М.В. Ломоносова, управляющий партнер компании «Шиткина и партнеры»

ПОНЯТИЕ, СТРУКТУРА, ПРАВОВОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ ХОЛДИНГОВ (ГРУПП КОМПАНИЙ)

  • Понятие и структура холдинга (группы компаний)
  • Нормативно-правовые акты, регулирующие создание и функционирование холдингов
  • Способы и причины создания холдингов
  • Преимущества и недостатки холдинговой модели организации бизнеса

ОСНОВАНИЯ И ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ УСТАНОВЛЕНИЯ ХОЛДИНГОВЫХ ОТНОШЕНИЙ

  • Основания установления отношений экономического контроля в корпоративной сфере (отношения дочерности): наличие контрольного пакета акций, договор, иные обстоятельства
  • Основания, условия и порядок привлечения основного общества к ответственности по гражданско-правовым и налоговым обязательствам дочернего. Анализ материалов судебной практики
  • Cубсидиарная ответственность контролирующих лиц при банкротстве. Новеллы Федерального закона от 29.07.17 № 266-ФЗ

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ И КОРПОРАТИВНЫЙ КОНТРОЛЬ В ХОЛДИНГЕ.

ПРАКТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ ОРГАНИЗАЦИИ УПРАВЛЕНИЯ

  • Правовые и организационные механизмы управления дочерними обществами
  • Критерии эффективности различных способов управления
  • Распределение функций между основным и дочерними хозяйственными обществами
  • Договорная модель управления в холдинге – договоры о предоставлении управленческих услуг, предоставлении персонала и другие разновидности аутсорсинга
  • Управление в холдинге через привлечение управляющей организации, выполняющей полномочия единоличного исполнительного органа дочерних обществ
  • Распределение полномочий между органами управления дочернего общества
  • Создание единого правового пространства в системе холдинга
  • Концепция внутренних документов холдинговой компании
  • Основные внутренние документы холдинговой компании – цели, содержание, порядок принятия
  • Особенности управления в компании «одного лица»

КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ. СДЕЛКИ, ОСОБЫЙ ПОРЯДОК СОГЛАСОВАНИЯ КОТОРЫХ ПРЕДУСМОТРЕН УСТАВОМ ОБЩЕСТВА (с учетом изменений, внесенных ФЗ № 343-ФЗ от 3 июля 2016 года)

  • Виды экстраординарных сделок, совершаемых хозяйственными обществами.
  • Цели установления особого правового режима для экстраординарных сделок.
  • Квалификация крупных сделок.
  • Определение обычной хозяйственной деятельности.
  • Определение стоимости (цены) имущества, являющегося предметом крупной сделки.
  • Процедура согласования (последующего одобрения) крупных сделок.
  • Последствия нарушения режима совершения крупной сделки.
  • Квалификация сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
  • Определение стоимости (цены) имущества, являющегося предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
  • Предоставление информации о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность.
  • Основания и процедура согласования (одобрения) сделок с заинтересованностью.
  • Последствия нарушения режима совершения сделок с заинтересованностью.
  • Понятие, порядок совершения и правовые последствия нарушения режима совершения сделок, особый порядок согласования которых предусмотрен уставом хозяйственного общества.

Наиболее крупные предприятия страны, обладающие высокой выручкой, представлены в нефтегазовой отрасли: ГМК Норильский Никель, НОВАТЭК, Татнефть, Сургутнефтегаз, ГАЗПРОМ, Роснефть; и сфере финансов: Сбербанк.

Крупные холдинги России – отлаженная система взаимоотношений предприятий, связанных между собой как финансово (долями в уставном капитале), так и деятельностью (например, «дочерние» фирмы выполняют сопутствующие мероприятия для продукции «материнской» организации).

Самые крупные холдинги России рассмотрены на основании оценок экспертных аналитических центров, данных ЕГРЮЛ и бухгалтерских отчетностей «материнских» организаций (по итогам отчетного 2016 года). Рейтинг лидеров составлен в зависимости от размеров выручки, полученной компаниями в 2016 году.

В анализ не включались сведения консолидированных отчетностей по группам.

ГМК НОРИЛЬСКИЙ НИКЕЛЬ

Место регистрации – РФ, Красноярский край, г.Дудинка

Сведения об учредителях: ОАО «НОРИЛЬСКИЙ ГОРНО-МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ КОМБИНАТ ИМ. А.П.ЗАВЕНЯГИНА»

Сведения о руководстве: Президент Потанин В.О.

История холдинга ведется с 1935 года, когда правительством СССР было принято решение о создании Норильского комбината. На данный момент является крупнейшим в мире производителем никеля и палладия, входит в топ мировых лидеров среди производителей меди и платины.

Основные направления деятельности:

  • отрасль добычи полезных ископаемых: разведывательные работы, обогащение и переработка;
  • цветные и драгоценные металлы: производство и последующая реализация.

Согласно ЕГРЮЛ основным видом деятельности холдинга является производство прочих цветных металлов.

Деятельность холдинга в цифрах:

География охвата:

  • 6 филиалов на территории РФ (2 — Норильск, Мурманск, Дудинка, Красноярск, Архангельск);
  • исследовательские центры в Санкт-Петербурге и Австралии;
  • производственные подразделения в России, Финляндии, Австралии, Ботсване и ЮАР.

Кадровая политика

В 2016 году холдинг был удостоен премии Randstad Award самого привлекательного работодателя металлургической отрасли.

Информация о награждениях представлена на сайте холдинга АНКОР https://ancor.ru/award/

НОВАТЭК

Место регистрации – РФ, ЯНАО, г. Тарко-Сале

Информация об учредителях:

  • ООО «Левит»;
  • ООО «Инвестиционная компания «Мега»;
  • НО «Региональный фонд развития Ямала»;
  • SWGI RUSSIAN GROWTH FUND (CYPRUS) LIMITED (Кипр);
  • Симановский Л.Я.;
  • Михельсон Л.В.

Руководство холдинга: Председатель правления Михельсон Л.В.

Функционирует с 1994 года. В настоящее время холдинг – один из лидеров страны среди независимых производителей природного газа.

Направление деятельности – нефтегазовая отрасль: геологоразведка, добыча углеводородов, переработка газового конденсата, реализация природного газа и продуктов переработки.

Холдинг занимает 3 место среди публичных мировых компаний по доказанным запасам газа и 6 место по добыче.

География сбытовой деятельности:

  1. Поставка газа в 35 субъектов РФ, основные из них:

    Челябинская обл.;

    Ямало-Ненецкий АО;

    Ханты-Мансийский АО;

    Москва и Московская обл.
    20% — доля НОВАТЭК на российском рынке поставок природного газа.

  2. Собственные АЗК: Челябинская, Ростовская, Волгоградская, Астраханская области.

    Программа дисконтной системы для клиентов АЗК, перешедших на газобаллонное оборудование для авто.

  3. Реализация жидкого углеводорода в РФ, экспортные поставки в Европу, страны Азиатско-Тихоокеанского региона, Северную Америку и на Ближний Восток.

Компанией разработано собственное мобильное приложение, являющееся конвертером единиц и стоимости энергии, газа и сжиженного природного газа (более 30 единиц энергии и 150 типов цен).

ТАТНЕФТЬ

Место регистрации – РФ, Татарстан, г. Альметьевск

Информация об учредителях: ГОСУДАРСТВЕННЫЙ КОМИТЕТ РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ

Руководство холдинга: Генеральный директор Маганов Н.У.

История компании начинается с 1950 года (формирование холдинга – конец 20 века). В настоящее время Татнефть – один из лидеров нефтяной отрасли России.

Ключевые направления деятельности:

  • Геологоразведочные мероприятия;
  • Нефтегазодобыча;
  • Нефтепереработка;
  • Нефтехимия;
  • 690 АЗС;
  • Шинный комплекс.

Социальная деятельность:

  • Благотворительность: является спонсором фондов «Рухият», «Одаренные дети», «Милосердие»;
  • Осуществление поддержки малого и среднего бизнеса;
  • Социальные гарантии персоналу холдинга;
  • Участник неправительственного экологического фонда им. В.И.Вернадского.

Структура холдинга, основные направления развития группы Татнефть представлены в видео-презентации

СУРГУТНЕФТЕГАЗ

Место регистрации – РФ, г. Сургут

Информация об учредителях (данные Контур.Фокус): ООО «Центральный Сургутский Депозитарий»

Руководство холдинга: генеральный директор Богданов В.Л.

История компании начинается с 1977 года. В настоящее время СУРГУТНЕФТЕГАЗ – один из лидеров среди компаний нефтяной отрасли России.

Ключевые направления деятельности:

  • Добыча нефти;
  • Нефтепереработка (ООО «КИНЕФ»);
  • Добыча и переработка газа;
  • Последующая реализация продукции.

Сбытовая деятельность осуществляется посредством торгов на биржах.

Кадровая политика:

  • Профессиональное образование (средне-специальное и высшее) с частичной оплатой обучения и возможностью дальнейшего трудоустройства в холдинг;
  • Собственный учебный центр, на полигоне которого воспроизведены участки производства, воссоздающие реальные условия дальнейшей работы.

Награды и достижения: Генеральному директору Богданову В.Л. и первому заместителю Нуряеву А.С. 12 июня 2017 года была вручена Государственная премия РФ за создание эффективных систем разработки нефтяных месторождений Западной Сибири (Информация о премии представлена на официальном сайте Кремля kremlin.ru)

СБЕРБАНК

Место регистрации – Российская Федерация, г. Москва

Учредитель: ЦБ РФ

Руководство: Президент, Председатель Правления Греф Г.О.

Является старейшим и крупнейшим среди банков России, осуществляет свою деятельность с 1841 года.

Структура: 14 территориальных банков, свыше 17000 подразделений.

Деятельность Банка осуществляется в 22 странах мира.

Отрасль – финансовое посредничество

Ключевые направления работы:

  • Весь спектр услуг частным лицам (переводы, кредитование, вклады, открытие счетов);
  • Операции с юридическими лицами (поддержка малого бизнеса, кредитование, эквайринг и т.д.);
  • Расчеты финансовых организаций;
  • Страхование;
  • Операции на международных рынках и т.д.

По итогам 2016 исследовательская компания The Nilson Report признала СБЕРБАНК крупнейшим банком-эквайером Европы (учитывались операции, осуществляемые на территории РФ).

Сведения о сотрудниках: более 260000 человек.

Взаимодействие с клиентами: разработаны специальные приложения (как для стационарных компьютеров, так и мобильные), системы SMS-оповещения, сеть подразделений и банкоматов. Разработана бонусная система с участием контрагентов организации.

Социальная работа:

  • В состав группы включен Благотворительный комитет, волонтерские мероприятия;

ПАО Сбербанк выпущена первая карта с благотворительной программой («Подари жизнь»), при расчетах которой часть доходов Банка перечисляется в благотворительный фонд.

  • Социальные мероприятия для сотрудников, практика для студентов;
  • Поддержка спортивных мероприятий, культурных событий и мероприятий регионов.

В 2017 году ПАО СБЕРБАНК стал титульным спонсором благотворительного марафона «Бегущие сердца», средства с которого направляются в фонды помощи детям.

Информация представлена на официальном сайте марафона https://runninghearts.ru/

РОСНЕФТЬ

Место регистрации – Российская Федерация, г. Москва

Учредитель: ПРАВИТЕЛЬСТВО РФ

Руководство: Главный исполнительный директор Сечин И.И.

История одной из крупнейших нефтяных компаний начинается с 1985 года. В настоящее время Роснефть – крупнейшая публичная нефтегазовая корпорация в мире.

Ключевые направления деятельности:

  • Геологоразведочные мероприятия (территория России, страны Латинской Америки, Юго-Восточная Азия);
  • Добыча нефти, газа, газового конденсата;
  • Переработка: 10 крупных нефтеперерабатывающих заводов в РФ, мини-НПЗ, доли в 3 заводах Германии, газоперерабатывающие заводы;

Суммарная проектная мощность ключевых объектов Роснефти: нефтепереработка – 95,1 млн т нефти в год; газ — 1,8 млрд куб. м газа в год.

  • Реализация продукции на территории РФ и экспортные сделки (59 регионов России, страны ближнего зарубежья), в том числе посредством розничной сети АЗС

Для осуществления сбытовой деятельности компания имеет собственные экспортные терминалы в Краснодарском крае, Находке, Де-Кастри.

Кадровая политика: Численность персонала – свыше 260 тыс. сотрудников.

  • Утвержденный фонд дополнительного пенсионного обеспечения сотрудников, ДМС;
  • Программа компенсация расходов на жилье для сотрудников, приглашенных из других регионов.

В рамках корпоративной политики компанией проводится ежегодный фестиваль «Роснефть зажигает звезды», объединяющий участников среди сотрудников компании (в том числе и дочерних обществ), также членов их семей.

ГАЗПРОМ

Место регистрации – РФ, г. Москва

Учредитель (по данным Контур.Фокус): Росимущество

Руководство общества: Председатель правления Миллер А.Б.

Газпром – глобальная энергетическая корпорация, история которой начинается с 1993 г.

Ключевые направления работы:

  • Добыча газа, хранение, переработка, логистика;
  • Реализации продукции в виде газомоторного топлива (по состоянию на 2016 год в собственности компании 254 автомобильных газонаполнительных компрессорных станций).

Компания – единственный в России производитель и экспортер сжиженного природного газа.
Доля запасов газа корпорации составляет 17% в мире, 72% в России.
Доля по газодобыче: 11% в мире, 66% в России.

Экология: второе место в рейтинге экологической ответственности нефтегазовых компаний России по итогам 2016 года (организаторы – всемирный фонд дикой природы WWF совместно с группой Creon)

Итоги рейтинга представлены на официальном сайте организаторов http://zs-rating.ru/

Социальная политика: поддержка культурно-массовых мероприятий, спорта, экологических проектов.

В декабре 2016 г. ПАО ГАЗПРОМ был открыт первый в мире музей магистрального газа

Типы холдингов

В современной юридической практике можно выделить несколько типов (организационных форм) объединений юридических лиц, в которых каждый из участников сохраняет свою относительную (юридическую) самостоятельность. Однако Гражданский Кодекс Российской Федерации, регламентирующий существование и деятельность юридических лиц в России, закрепляет юридический статус только за одной организационно-правовой формой подобных объединений — за ассоциациями (союзами), не смотря на все более широкое распространение такой формы предпринимательских объединений, как холдинги.

Сегодня общая тенденция субъектов предпринимательства к объединению в холдинговые структуры создает некоторые сложности, которые могут возникнуть даже при определении реальных владельцев (конечных бенефициаров ) тех или иных компаний. В качестве примера могут послужить известные в России телепрограммы «НТВ» и «ТНТ», владельцем которых является один из крупнейших холдингов России «Газпром – Медиа Холдинг», который в свою очередь является дочерней компанией ПАО «Газпром».

Анализ понятия холдинга, холдинговых отношений, а также перспектив развития законодательства в данной сфере являются актуальными как с практической, так и с теоретической точки зрения.

Практическое значение состоит в том, что холдинги, являясь активными участниками экономического оборота, нуждаются в более полной, совершенной, а не фрагментарной правовой регламентации.

Теоретическое же значение заключается в переосмыслении принципа юридического равенства субъектов гражданского права, которое вызвано контролем и экономической зависимостью,лежащими в основе холдинговых отношений.

На сегодняшний день холдинговые компании являются активными участниками рынка и играют все более заметную роль в экономике страны. При этом многие организации используют в своем наименовании слова «холдинг» или «холдинговая компания», но единое, четкое доктринальное и законодательное закрепление понятий данных терминов отсутствует.

Стоит обратить внимание, что «четкого законодательного определения понятий холдинга и холдинговой компании нет не только в России, нои по большей части в других государствах. В разных государствах так называемые холдинги именуются разными терминами: например, в Германии — концернами, в Японии — кейруцу, в Корее — чеболем».

Подходы к определению понятия «холдинг»

Всего существует два подхода к определению понятия «холдинг» — узкий и широкий. В узком смысле холдинг представляет собой только материнскую компанию.

Так, в Российском энциклопедическом словаре холдинг определяется как «акционерная компания, использующая свой капитал для приобретения контрольных пакетов акций других компаний с целью установления контроля над ними».

В широком же смысле холдинг определяется как совокупность взаимосвязанных участников (хозяйствующих субъектов), осуществляющих совместную деятельность.

Такое определение дает профессор И.С. Шиткина, котораяопределяет холдинг как «форму предпринимательского объединения, представляющую собой группу организаций (участников), основанную на отношениях экономической зависимости и контроля, участники которой, сохраняя формальную юридическую самостоятельность, в своей предпринимательской деятельности подчиняются одному из участников группы – холдинговой компании (головной организации), которая, будучи центром холдингового объединения, в силу владения преобладающими долями участия в уставном капитале, договора или иных обстоятельств прямо или косвенно (через третьих лиц) оказывает определяющее влияние на принятие решений другими участниками группы» .

Е.А. Суханов , В.А. Лаптев и Е.Н. Кравченко также определяют холдинг как совокупность материнской и дочерних, зависимых компаний.

Что говорит закон

Анализируя понятие холдинга, стоит указать и на содержащееся в проекте федерального закона «О холдинге» (далее проект) «широкое» определение холдинга. Так в пункте 1 статьи 2 проекта законодатель определяет холдинг как «совокупность двух и более юридических лиц (участников холдинга), связанных между собой отношениями (холдинговыми отношениями) по управлению одним из участников (головной компанией) деятельностью других участников холдинга на основе права головной компании определять принимаемые ими решения» .

Однако проект, принятый Государственной Думой в 1999 году и одобренный Советом Федерации в 2000, был отклонен Президентом в 2001 году, а затем был отправлен на доработку, но Государственная Дума сняла проект с повторного рассмотрения, и по сегодняшний день подобных законопроектов на рассмотрение не вносилось.

В отсутствие такого специального закона «правовое регулирование холдингов приобретает отстающий от современной предпринимательской практики усечено-фрагментарный характер».

Очевидно, что закон «О холдинге» выгоден в первую очередь государству, а также кредиторам холдинговой компании, ведь отсутствие единого правового инструментария делает холдинговые отношения непрозрачными как для государства, так и для кредиторов. Что же касается самих участников холдинга, то на наш взгляд, отсутствие специального законодательства предоставляет им абсолютную автономию и самостоятельность, возможность действовать по уже сложившимся общепринятым для холдингов правилам, а иногда и вовсе игнорируя их.

Так, для законного распределения кредитных средств головной компанией между иными участниками холдинга банки требуют подписания договора о совместной деятельности. Такое возможно, когда холдинговая компания была основана на базе ранее существовавшего предприятия, и конечный продукт получен совместными усилиями всех участников холдинга. Но если участники холдинга занимаются разнородной (технологически не связанной) деятельностью и не состоят в отношениях производственной (хозяйственной) кооперации, то подписание такого договора представляется проблематичным, ибо представляет собой нарушение закона.

Мнение экспертов

По мнению же ряда специалистов проект рассматриваемого федерального закона сформулирован его составителями неполно, был «сырым» и не в меру общим. В нем отсутствовала регламентация взаимоотношений холдинга с налоговым, антимонопольным органами, не урегулированы вопросы внутреннего взаимоотношения в холдингах, а также вопросы контроля и управления.

В связи с этим О.А. Лазарева предлагает избежать принятия специальных нормативно-правовых актов и урегулировать взаимоотношения «в холдинговых объединениях путем определения всевозможных изменений как в корпоративное, так и в антимонопольное законодательство». При этом в настоящее время законодателем активно используется данная система. Так, Федеральный закон № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее закон о конкуренции) от 26 июля 2006 г. заключает в себе определение «группа лиц» (ст. 9). Помимо этого, в законе о конкуренции содержится норма о контроле над экономическими концентрациями (гл. 7), которая напрямую касается холдинговых объединений.

Закон о конкуренции относит к группе лиц холдинговые компании , определяя их в качестве самостоятельных и единых хозяйствующих субъектов. В свою очередь Федеральный закон «О банках и банковской деятельности» закрепляет понятие банковского холдинга (субъекта банковских отношений), определяя его как «объединение юридических лиц, включающую хотя бы одну кредитную организацию» .

Что же в таком случае понимать под объединением юридических лиц под властью одной головной компании – холдингкак объединениелиц или холдинг как холдинговую компанию, управляющую самостоятельными компаниями, входящими в объединение?

Так, Н.Ю. Псарева не дает четкого разграничения между рассматриваемыми предпринимательскими объединениями и понимает под «холдингом или холдинг-компанией общество, главной областью деятельности которого является рассчитанное на длительный срок участие в одном (или нескольких) самостоятельном(ых) в правовом отношении других обществ (дочерних), позволяющее ему определять и контролировать деятельность этих обществ».

Наша точка зрения

На наш взгляд, наиболее четкая позиция в отношении рассматриваемых понятий была предложена профессором И.С. Шиткиной. Автор указывает на то, чтопонятия «холдинг» и «холдинговая компания» являются равнозначными. При этом профессор выделяет холдинговую компанию (холдинг) в широком и узком смыслах. Так, под холдинговой компанией в широком смысле И.С. Шиткина понимает «совокупность двух или более коммерческих организаций, одной из которых является основное (преобладающее) общество, а остальные — дочерние и (или) зависимые общества» . В узком же смысле холдинговую компанию автор определяет, как основное(преобладающее) общество, «способное определять решения дочерних и зависимых обществ».

Анализ доктринальных исследований, относящихся к исследуемым предпринимательским объединениям, показал, чтоединое и четкое определение данных структур отсутствует. Такие противоречия нуждаются в разрешении средствами правового регулирования, в связи с чем, С.С. Сулакшин предлагает развести и определить более четко понятия «холдинг» и «холдинговая компания» на законодательном уровне. Автор считает необходимым «термин «холдинговая компания» применять к так называемой материнской или головнойкомпании, а термин «холдинг» — к совокупности всех связанных юридических лиц».

По причине отсутствия законодательного закрепления данных понятий на практике возникает немалое количество эпатажных, а порой и криминальных имущественных споров. Так, используя процедуру банкротства субъекты предпринимательской деятельности могут получить контроль над конкурентами путем покупки долгов предприятия, в последующем осуществив нужные действия в соответствии с законодательством о банкротстве. В законодательстве о банкротстве отсутствуют нормы, учитывающие особенности правового положения лиц, входящих в одну группу лиц с должником, при включении требований таких лиц в реестр требований к нему и получении большинства голосов в собрании кредиторов.

При этом такие требования могут являться искусственно созданными: к примеру, образовываться путем заключения должником, предчувствующим свое скорое банкротство, договоров займа со своим аффилированным лицом, заведомое невозвращение заемных средств по которым откроет такому аффилированному лицу дорогу в реестр. Аффилированные кредиторы, оказавшись в большинстве, могут, к примеру, заключить мировое соглашение, условия которого будут максимально щадящими для должника.

Также процедура банкротства используется для целей преобразования или разделения частей холдинговых структур, отчуждения части какой-либо группы с последующим включением в свой холдинг.

Выводы

Все выше сказанное позволяет сделать вывод о том, что нормативно-правовая база, которая требуется для регулирования правового положения и деятельности крупных предпринимательских объединений, именуемых холдингами, в российском законодательстве практически отсутствует.

На наш взгляд, необходимым является принятие специального закона «О холдингах», который закрепил бы базовые понятия холдинговой формы предпринимательской деятельности, устранил бы противоречия и пробелы, имеющиеся в действующем гражданском, налоговом и антимонопольном законодательстве, а также стал бы преградой конфликтам, возникающим в вследствие злоупотребления хозяйствующими субъектами возможностями, предоставляемыми этими противоречиями и пробелами.

Похожие услуги юристов и бухгалтера:

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *